Harper Hygienics S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Dec 30, 2021

HARPER HYGIENICS S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 kwietnia do 30 września 2021roku

1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	01.04-30.09.2021 (dane niebadane)	01.04-30.09.2020 (dane niebadane)
			(tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży		133 808,0	129 362,5
Koszt własny sprzedaży		(108 765,8)	(94 676,0)
Zysk brutto na sprzedaży		25 042,2	34 686,5
Koszty sprzedaży		(14 953,0)	(15 866,0)
Koszty zarządu		(9 339,0)	(9 109,1)
Pozostałe przychody operacyjne		6 043,9	1 190,9
Pozostałe koszty operacyjne		(2 842,8)	(2 197,2)
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej		3 951 3	8 705,1
Przychody finansowe		2 582,1	2 483,1
Koszty finansowe		(2 143,8)	(2 354,7)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		4 389,6	8 833,5
Podatek dochodowy		(1 159,2)	(1 825,7)
Zysk / (strata) netto		3 230,4	7 007,8
Składniki innych całkowitych dochodów, które zostaną następnie przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Efekt wyceny instrumentu zabezpieczającego		702,1	(75,5)
Całkowity zysk / (strata) ogółem		3 932,5	6 932,3
Zysk / (strata) na jedna akcję (w PLN na jedną akcję)		0,51	1,10
- podstawowa	5.6	0,51	1,10
- rozwodniona	5.6	0,51	1,10

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 7 do str. 22 śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część.

2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	Na dzień 30.09.2021 (dane niebadane)	Na dzień 30.09.2020 (dane niebadane)
		(tys. PLN)	(tys. PLN)
I. Aktywa trwałe (długoterminowe)		161 276,6	166 987,0
Rzeczowe aktywa trwałe		135 792,8	138 982,5
Wartości niematerialne		1 408,4	1 511,9
Wieczyste użytkowanie gruntów		5 914,9	5 988,1
Aktywa finansowe		227,2	322,1
- udziały lub akcje		227,2	2 5,0
- udzielone pożyczki		-	317,1
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		17 933,3	20 182,4
II. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		107 918,5	98 705,7
Zapasy		40 254,9	40 927,1
Należności handlowe i pozostałe należności		65 289,2	53 493,7
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1 781,4	3 038,4
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		593,0	1 246,5
Aktywa razem		269 195,1	265 692,7

PASYWA	Nota	Na dzień 30.09.2021 (dane niebadane) (tys. PLN)	Na dzień 30.09.2020 (dane niebadane) (tys. PLN)
I. Kapitał własny		70 045,8	64 527,6
Kapitał akcyjny		1 545,6	1 545,6
Kapitał zapasowy		67 878,6	60 006,9
Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń		(670,3)	(2 094,3)
Zyski zatrzymane		1 291,9	5 069,4
II. Zobowiązania długoterminowe		53 381,7	81 599,7
Rezerwa na odprawy emerytalne		502,4	311,6
Kredyty otrzymane	8.1	19 928,9	54 646,0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego i faktoringu		3 901,1	1 064,2
Zobowiązania handlowe długoterminowe		7 005,5	-
Zobowiązania pozostałe (kaucja zwrotna)		21 755,6	22 615,4
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8.2	288,2	341,3
Wycena instrumentów pochodnych długoterminowych		-	2 621,2
III. Zobowiązania krótkoterminowe		145 767,6	119 565,4
Kredyty otrzymane	8.1	53 312,8	24 818,5
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego i faktoringu		10 430,3	7 308,7
Zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótkoterminowe oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8.2	81 169,1	87 438,2
Wycena instrumentów pochodnych krótkoterminowych		855,4	-
Pasywa razem		269 195,1	265 692,7

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 7 do str. 22 śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część.

3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

3.1. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 kwietnia 2021 do 30 września 2021

(dane niebadane)	Kapitał akcyjny (tys. PLN)	Kapitał zapasowy (tys. PLN)	Kapitał z tyt. stosowania rachunkowości zabezpieczeń (tys. PLN)	Kapitał rezerwowy z wyceny programów motywacyjnych (tys. PLN)	Zyski zatrzymane (tys. PLN)	Razem (tys. PLN)
Stan na 01 kwietnia 2021 roku	1 545,6	60 006,9	(1 372,4)	-	5 933,2	66 113,3
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk netto okresu	-	-	-	-	3 230,4	3 230,4
Inne całkowite dochody ogółem	-	-	702,1	-	-	702,1
Całkowite dochody (straty) ogółem za okres	-	-	702,1	-	3 230,4	3 932,5
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dopłaty od i wpłaty do właścicieli
Koszt płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych	-	-	-	-	-	-
Dopłaty od i wpłaty do właścicieli ogółem	-	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	7 871,7	-	-	(7 871,7)	-
Stan na 30 września 2021 roku	1 545,6	67 878,6	(670,3)	-	1 291,9	70 045,8

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 7 do str. 22 śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część.

3.2. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 kwietnia 2020 do 30 września 2020

(dane niebadane)	Kapitał akcyjny (tys. PLN)	Kapitał zapasowy (tys. PLN)	Kapitał z tyt. stosowania rachunkowości zabezpieczeń (tys. PLN)	Kapitał rezerwowy z wyceny programów motywacyjnych (tys. PLN)	Zyski zatrzymane (tys. PLN)	Razem (tys. PLN)
Stan na 01 kwietnia 2020 roku	1 545,6	59 614,1	(2 018,8)	-	(1 545,6)	57 595,3
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk netto okresu	-	-	-	-	7 007,8	7 007,8
Inne całkowite dochody ogółem	-	-	(75,5)	-	-	(75,5)
Całkowite dochody (straty) ogółem za okres	-	-	(75,5)	-	7 007,8	6 932,3
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dopłaty od i wpłaty do właścicieli
Koszt płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych	-	-	-	-	-	-
Dopłaty od i wpłaty do właścicieli ogółem	-	-	-	-	-	-
Podział wyniku	-	392,8	-	-	(392,8)	-
Stan na 30 września 2020 roku	1 545,6	60 006,9	(2 094,3)	-	5 069,4	64 527,6

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 7 do str. 22 śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część.

4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		01.04.2021- 30.09.2021 (dane niebadane) (tys. PLN)	01.04.2020- 30.09.2020 (dane niebadane) (tys. PLN)
A.	Działalność operacyjna
I.	Zysk (strata) za okres bieżący	3 230,4	7 007,8
II.	Korekty razem	(2 496,4)	(3 479,9)
1.	Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	5 302,3	5 942,6
2.	(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	119,6	27,2
3.	Odsetki dotyczące działalności finansowej i inwestycyjnej	1 255,8	765,5
4.	(Zysk) strata z tyt. różnic kursowych	(1 939,6)	(1 882,0)
5.	Podatek dochodowy	836,6	(1 110,1)
	- wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	1 395,2	1 825,7
	- zapłacony w okresie sprawozdawczym	(558,6)	(2 935,8)
6.	Zmiana stanu pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej	(8 071,1)	(7 223,1)
	- zmiana stanu zapasów	(5 291,2)	(11 200,9)
	-zmiana stanu rozrachunków i rozliczeń
	międzyokresowych	(2 779,9)	3 977,8
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	734,0	3 527,9
B.	Działalność inwestycyjna
I.	Wpływy	6 533,9	5 572,6
1.	Sprzedaż środków trwałych	6 533,9	-
2.	Wpływy z tytułu spłat pożyczek	-	2 893,5
3.	Otrzymane odsetki	-	2 679,1
II.	Wydatki	(2 069,9)	(6 065,4)
1.	Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych	(2 069,9)	(6 065,4)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 464,0	(492,8)
C.	Działalność finansowa
I.	Wpływy	-	1 147,9
1.	Kredyty otrzymane i inne wpływy finansowe	-	1 147,9
II.	Wydatki	(6 469,6)	(3 730,6)
1.	Spłaty kredytów	(3 314,5)	(2 412,0)
2.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
	finansowego i factoringu	(2 113,3)	(188,4)
3.	Odsetki	(1 041,8)	(1 130,2)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6 469,6)	(2 582,7)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem	(1 271,6)	452,4
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych i ich
	ekwiwalentów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(1 271,6)	452,4
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 864,6	794,0
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	593,0	1 246,5

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi od str. 7 do str. 22 śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowiącymi jego integralną część.

5. WYBRANE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce

Spółka Harper Hygienics S.A. (do dnia 25 września 2007 roku Harper Hygienics Sp. z o.o.) ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 17 grudnia 1990 roku.

W dniu 01 listopada 2020 zmianie uległ adres siedziby Spółki z dotychczasowego (Aleje Jerozolimskie 142A, Warszawa) na adres Aleje Jerozolimskie 96, Equator II, XIII piętro, 00-807 Warszawa.

Spółka Harper Hygienics S.A. prowadząca działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązana była aktem notarialnym z dnia 17 grudnia 1990 roku pod numerem KRS 0000099367.

W dniu 14 sierpnia 2007 r. zgromadzenie wspólników Spółki podjęło uchwalę o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną. W dniu 25 września 2007 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zarejestrował przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną.

Harper Hygienics S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000289345.

Spółka została zawiązana na czas nieograniczony.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, skład organów Zarządu spółki Harper Hygienics S.A. jest następujący:

− Dmitrij Kostojanskij - Prezes Zarządu,

− Andrzej Kowalski - Członek Zarządu,

− Sergejs Binkovskis - Członek Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. wchodzą:

• − Maralbek Gabdsattarov Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Dmitrii Renev Członek Rady Nadzorczej,
• − Mykhaylo Murashko Członek Rady Nadzorczej,
• − Oleksiy Kolesnik Członek Rady Nadzorczej,
• − Artem Parshutin Członek Rady Nadzorczej.

5.1.2. Przedmiot działalności Spółki Harper Hygienics S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja artykułów higieniczno – kosmetycznych.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Jednostką dominującą dla Spółki jest spółka RADVILLE Investments Sp. z o.o. posiadająca 59,95 % udziałów w kapitale zakładowym Harper Hygienics S.A. .

Jednostką dominującą najwyższego szczebla są osoby prywatne posiadające w iCotton SIA odpowiednio udziały – 60% Maralbek Gabdsattarov oraz 40% Dmitrii Renev.

Spółka posiada 100% udziałów w Spółce ANV Sp. z o.o. w likwidacji w kwocie 5 tys. zł.

Spółka Harper Hygienics S.A. z uwagi na nieistotność danych jednostki zależnej odstąpiła od sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok trwający od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r.

5.1.2.1. Założenie kontynuacji działalności

Spółka Harper Hygienics S.A. w bieżącym okresie sprawozdawczym wykazała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 3 9521,3 tys. zł oraz wygenerowała zysk netto w wysokości 3 230,4 tys. zł. Współczynnik płynności (stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) na dzień 30 września 2021 r. wyniósł 0,74.

Spółka finansuje się w znacznym stopniu kredytami bankowymi, z którymi związany jest obowiązek dotrzymania określonych wskaźników finansowych oraz pożyczką podporządkowaną udzieloną przez SIA iCotton. Termin spłaty pożyczki podporządkowanej został określony na dzień 30 kwietnia 2025 r.

Oprócz wskazanych powyżej działań związanych z warunkami finansowania udzielonego Spółce przez wskazane powyżej podmioty, Zarząd Spółki cały czas kontynuuje działania mające na celu ograniczenie bieżących wydatków operacyjnych ponoszonych przez Spółkę.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności Zarząd Spółki uważa, że przyjęcie założenia kontynuacji działalności przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest zasadne i nie stwierdza występowania istotnych zagrożeń dla kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

5.1.3. Akcjonariusze Spółki

Według posiadanych przez Harper Hygenics S.A. informacji, struktura akcjonariatu Harper Hygienics S.A. na dzień przekazania raportu przedstawia się w sposób następujący:

Akcjonariusz	rodzaj akcji	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów	% udział w głosach na WZA
SIA iCotton	zwykłe	4 202 220*	66,00	4 202 220*	66,00
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	2 164 780	34,00	2 164 780	34,00
Ogółem		6 367 000	100,00	6 367 000	100,00

*Radville Investments Sp. z o.o. – Polska (pośrednio SIA iCotton) – 3 817 000 akcji SIA iCotton (bezpośrednio) - 385 220 akcji

5.2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

5.2.1. Oświadczenie o zgodności

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ("MSR 34"), który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 marca 2021 r. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być odczytywane łącznie z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 marca 2021 r.

Wybrane dane finansowe w początkowej części rozszerzonego raportu półrocznego zostały przedstawione w EUR zgodnie z § 90 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.).

5.2.2. Dokonane osądy i szacunki

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych.

5.2.3. Zastosowanie nowych i zweryfikowanych standardów MSSF UE

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Harper Hygienics S.A. nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów dotyczących działalności Spółki przed ich datą wejścia w życie:

• 1. Zmiana w MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoi długoterminowe". Zmiana na nowo definiuje kryteria jakie muszą być spełnione, aby zobowiązanie uznać za krótkoterminowe. Zmiana może wpłynąć na zmianę prezentacji zobowiązań i ich reklasyfikację pomiędzy zobowiązaniami krótko- i długoterminowymi.
• 1. Zmiany w MSR 1 "Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości" i MSR 8 "Definicja wartości szacunkowych". Celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości.
• 1. Zmiany w MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne poprawki do standardów 2018-2020 (Annual improvements). Zmiany w tych standardach zostały opublikowane w dniu 14 maja 2020 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Wśród zmian jest m.in. wprowadzenie zakazu pomniejszania kosztu wytworzenia środków trwałych o przychody ze sprzedaży produktów testowych powstałych w procesie tworzenia/uruchamiania środka trwałego.
• 1. Zmiana w MSR 12 "Podatek dochodowy: podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji". Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji, a tym samym wyjaśniają pojawiające się wątpliwości co do tego, czy zwolnienie to ma zastosowanie do transakcji takich jak leasing i zobowiązania z tytułu wycofania z eksploatacji.
• 1. Zmiana w MSSF 16 "Leasing: Ulgi związane z Covid-19". Celem zmiany standardu jest wyłącznie wydłużenie o rok (do 30 czerwca 2022 r.) okresu, w którym przyznanie ulg w płatnościach leasingowych związanych z Covid-19 nie musi wiązać się z modyfikacją umowy leasingu.
• 1. MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe". Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4). W dniu 25 czerwca 2020 r. zmieniono również MSSF 4 – w zakresie wydłużenia okresu zwolnienia ubezpieczycieli z zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" do 1 stycznia 2023 r.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

5.3. Zmiany w strukturze i kapitale Spółki w pierwszym półroczu 2021 roku

W pierwszym półroczu roku 2021 nie wystąpiły zmiany w strukturze i kapitale Spółki.

5.4. Sezonowość i cykliczność działalności w trakcie roku obrotowego

Działalność Spółki Harper Hygienics S.A. nie charakteryzuje się istotną sezonowością lub cyklicznością w trakcie roku obrotowego.

5.5. Istotne zdarzenia i nietypowe transakcje mające miejsce w pierwszym półroczu 2021 roku wpływające na prezentowane śródroczne jednostkowe dane finansowe

W pierwszym półroczu 2021 r. nie wystąpiły nietypowe transakcje oraz istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na prezentowane sprawozdanie finansowe.

5.6. Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk/(strata) na akcję wylicza się jako iloraz zysku/(straty) oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie okresu sprawozdawczego, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę.

	okres sześciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku (dane niebadane)	okres sześciu miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (dane niebadane)
Zysk / (strata) (w tys. PLN)	3 230,4	7 007,8
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	6 367 000	6 367 000
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	0,51	1,10

5.7. Korekty okresów wcześniejszych dokonane w pierwszym półroczu 2021 roku

Harper Hygienics S.A. w I półroczu 2021 roku nie dokonała żadnych zmian dotyczących okresów wcześniejszych.

6. SPRAWOZDAWCZOŚĆ DOTYCZĄCA SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

Segmenty z podziałem na grupy surowców:

• bawełna,
• włóknina,
• pozostałe.

Poniżej zaprezentowano tabelę przedstawiającą segregację grup produktowych na grupy surowcowe:

Segmenty	Produkty
	płatki
bawełna	patyczki
	waciki
	wata
	chusteczki
włóknina	włóknina
pozostałe	pozostałe

Przychody w każdym z wymienionych powyżej segmentów rozpatrywane są w dwóch kategoriach:

• * marki własne odbiorców produktów,
• * marki należące do Grupy Kapitałowej Harper Hygienics.

6.2. Przychody i wyniki segmentów

	Przychody Okres zakończony 30.09.2021 (dane niebadane) (tys. PLN)	Okres zakończony 30.09.2020 (dane niebadane) (tys. PLN)	Zysk/(strata) w segmencie Okres zakończony 30.09.2021 (dane niebadane) (tys. PLN)	Okres zakończony 30.09.2020 (dane niebadane) (tys. PLN)
Bawełna	53 604,1	55 976,1	12 214,2	15 243,3
Marki własne odbiorców	23 554,1	29 562,1
Marki Harper Hygienics	30 050,0	26 414,0
Włóknina	73 785,3	66 840,9	12 122,0	16 808,1
Marki własne odbiorców	54 148,3	38 885,5
Marki Harper Hygienics	19 637,0	27 955,4
Pozostałe	6 418,6	6 545,5	706,0	2 635,1
Razem	133 808,0	129 362,5	25 042,2	34 686,5
Koszty sprzedaży			(14 953,0)	(15 866,0)
Koszty zarządu			(9 339,0)	(9 109,1)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto			3 201,1	(1 006,3)
Przychody i koszty finansowe, netto			438,3	128,4
Zysk /(Strata) przed opodatkowaniem			4 389,6	8 833,5
Podatek dochodowy			(1 159,2)	(1 825,7)
Zysk / (Strata) netto				7 007,8
Przychody skonsolidowane oraz strata netto za okres	133 808,0	129 362,5	3 230,4	7 007,8

W I półroczu 2021 roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.

Zysk/(strata) segmentów to zysk/(strata) wygenerowany przez poszczególne segmenty, liczone jako różnica przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży bez alokacji pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych, przychodów i kosztów finansowych, kosztów sprzedaży, kosztów zarządu oraz podatku dochodowego.

Informacje na temat segmentów operacyjnych przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

6.3. Informacje geograficzne

Spółka działa w ośmiu głównych obszarach geograficznych – w Polsce, będącym krajem jej siedziby oraz: w Rosji, na Ukrainie, Niemczech, Wielkiej Brytanii, na Białorusi, Rumunii, na Słowacji oraz pozostałych obszarach obejmujących, m.in. Francję, Czechy.

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na poszczególne obszary geograficzne działalności:

Struktura geograficzna	Okres zakończony 30.09.2021 (dane niebadane)	Okres zakończony 30.09.2020 (dane niebadane)
	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Sprzedaż krajowa	64 704,2	49 618,0
Sprzedaż eksportowa:	69 103,8	79 744,5
- Rosja	26 061,1	34 483,5
- Ukraina	10 002,3	3 037,4
- Kraje Europy Środkowo-Wschodniej	15 851,3	18 578,7
- Kraje Europy Zachodniej (m.in. Niemcy, Wielka Brytania)	3 111,5	2 113,2
- Pozostałe kraje	14 077,6	21 531,7
Razem	133 808,0	129 362,5

6.4. Informacje o przychodach od głównych klientów

W strukturze przychodów Spółki znaczący udział stanowią przychody realizowane ze współpracy z największym klientem Spółki. Wartość przychodów i udział w przychodach w poszczególnych latach prezentuje tabela poniżej:

Klient	Kraj	1.01 - 30.09.2021 (dane niebadane)		1.01 - 30.09.2020 (dane niebadane)
(w tys. zł)		Wartość	Udział %	Wartość	Udział %
Największy klient	Polska	27 707,0	20,7%	12 996,7	10,0%
Pozostali klienci		106 101,0	79,3%	116 365,8	90,0%
Razem		133 808,0	100,0%	129 362,5	100,0%

7. PODATEK DOCHODOWY

W pierwszym półroczu 2021 roku zysk przed opodatkowaniem wyniosła 4 389,6 tys. zł (za okres od 1 kwietnia do 30 września 2020 – zysk w kwocie 8 833,5 tys. zł). Efektywna stopa podatkowa wyniosła 26 % i była niższa o 5 p.p. w porównaniu do I półrocza 2020 roku.

Spółka na 30 września 2021 roku posiada aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 17 933,3 tys. zł. W ocenie Zarządu przyszły dochód podatkowy pozwoli na wykorzystanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1. Zmiany w strukturze i wysokości zadłużenia oraz obciążeń na majątku Spółki w pierwszym półroczu 2021 roku

Okres spłaty zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

	Na dzień 30.09.2021 (dane niebadane) (tys. PLN)	Na dzień 30.09.2020 (dane niebadane) (tys. PLN)
Część krótkoterminowa (do 1 roku)	53 312,8	24 818,5
- kredyt bankowy inwestycyjny	33 943,5	6 501,0
- kredyt w rachunku bieżącym	19 369,3	18 317,5
Część długoterminowa (powyżej 1 roku)	19 928,9	54 646,0
- kredyt bankowy inwestycyjny	-	33 943,5
- pożyczka podporządkowana	18 710,4	19 857,7
- naliczone odsetki od pożyczki podporządkowanej	1 218,5	844,8
Razem	73 241,7	79 464,5

W dniu 25 października 2021 roku Spółka podpisała z mBank aneks do umowy kredytu inwestycyjnego nr 02/233/15/Z/IN na podstawie którego ustalono nowy termin spłaty należności mBank SA z tytułu udzielonego kredytu do dnia 29 października 2021 roku.

Na dzień 30 września 2021 roku Spółka jest stroną w umowach zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej poprzez zawarte transakcje Step Up IRS.

Wartość wyceny całej transakcji zabezpieczającej Step-Up IRS na 30 września 2021 r. wynosi 855,4 tys. zł.

Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego:

Raty płatne w okresie 1 roku po końcu okresu sprawozdawczego Raty płatne w okresie powyżej 1 roku: - od 1 do 3 lat	1 798,8 3 901,1 3 901,1	2 114,9 1 064,2 1 064,2
Razem	5 699,9	3 179,1

Zobowiązania do faktora:

	30.09.2021	30.09.2020
	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Zobowiązanie z tyt. faktoringu krajowego i eksportowego	8 631,5	5 193,8
Razem	8 631,5	5 193,8

Na dzień 30 września 2021 r. Spółka jest stroną umowy faktoringu eksportowego i krajowego z przejęciem ryzyka niewypłacalności odbiorcy zawartej z mFaktoring S.A.

Maksymalne wykorzystanie limitu finansowania w ramach faktoringu eksportowego i faktoringu krajowego nie może przekroczyć kwoty 13 mln zł. Limit finansowania może być wykorzystany w walutach: PLN, EUR, GBP.

Zabezpieczeniem umowy faktoringu jest:

• − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• − cesja wierzytelności z rachunków bankowych prowadzonych przez mBank S.A. do wysokości zadłużenia,
• − trójstronne porozumienie zawarte pomiędzy Coface S.A., HH S.A. i Faktorem.

Oprocentowanie faktoringu ustalone zostało:

• − dla EUR na podstawie LIBOR EUR O/N + marża rynkowa,
• − dla GBP na podstawie LIBOR GBP O/N + marża rynkowa,
• − dla PLN na podstawie WIBOR O/N + marża rynkowa.

Spółka jest również stroną umowy faktoringowej bez regresu zawartej z mFaktoring S.A.

W dniu 22.07.2021 roku Spółka podpisała aneks do umowy faktoringu bez regresu, w którym został zmieniony limit finansowania do poziomu 25 mln zł. Oprocentowanie zostało określone na poziomie WIBOR 1M+marża rynkowa.

8.2. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE, INWESTYCYJNE, INNE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE ORAZ ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

	30.09.2021 (dane niebadane)	30.09.2020 (dane niebadane)
	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Długoterminowe	29 049,3	22 956,7
a) rozliczane w czasie dofinansowanie rzeczowych aktywów trwałych	288,2	341,3
b) zobowiązania handlowe długoterminowe	7 005,5	-
c) zobowiązania pozostałe (kaucja zwrotna)	21 755,6	22 615,4
Krótkoterminowe	81 169,1	87 438,2
a) Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	14 734,2	19 084,2
- zobowiązania handlowe	14 734,2	19 084,2
b) Zobowiązania wobec jednostek pozostałych	66 434,9	68 354,0
- zobowiązania handlowe	42 144,5	28 639,1
- zobowiązania budżetowe	6 103,1	8 788,6
- zobowiązania pozostałe (w tym inwestycyjne)	2 326,3	2 527,0
- zarachowany koszt niewykorzystanych urlopów	1 333,1	1 226,4
- zarachowany koszt sprzedaży oraz marketingu	861,6	4 292,8
sprzedażowych - zarachowany koszt retro bonusów	4 124,1	6 315,3
- zarachowany koszt wynajmu magazynu	869,8	2 028,6
- zarachowane inne koszty okresu sprawozdawczego	2 213,6	1 154,2
- przychody przyszłych okresów – faktury zaliczkowe na towar	6 459,6	13 382,0
Razem	110 218,4	110 394,9

8.3. Rozwiązania / utworzenie odpisów aktualizujących w pierwszym półroczu 2021 roku

W pierwszym półroczu 2021 roku rozwiązano odpis na należności w kwocie 381,5 tys. zł i zawiązano nowy odpis aktualizujący należności w kwocie 850,9 tys. zł.

8.4. Rozwiązanie / utworzenie rezerw w pierwszym półroczu 2021 roku

W pierwszym półroczu 2021 roku nie wystąpiły istotne rozwiązania / utworzenia rezerw.

8.5. Rozliczenie wyniku finansowego w pierwszym półroczu 2021 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przekazać wypracowany zysk Spółki za rok 2020 w kwocie 7 871,7 tys. zł na kapitał zapasowy Spółki.

8.6. Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w pierwszym półroczu 2021 roku

W pierwszym półroczu 2021 r. Spółka dokonała nakładów na środki trwałe w budowie na kwotę 1 960,9 tys. zł. Nakłady dotyczyły realizowanych przez Spółkę zadań związanych z unowocześnieniem i modernizacją maszyn.

Spółka zakupiła również środki trwałe i wartości niematerialne na ogólną wartość 109,0 tys. zł.

W pierwszym półroczu 2021 r. Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących wartość składników rzeczowych aktywów trwałych.

8.7. Podjęte zobowiązania umowne na dzień 30 września 2021 roku

Zobowiązania umowne, które obowiązywały Spółkę na 30 marca 2021 roku obowiązują również na dzień bilansowy.

8.8. Zobowiązania i aktywa warunkowe oraz pozabilansowe na dzień 30 września 2021 roku

8.8.1. Aktywa i zobowiązania warunkowe oraz pozabilansowe

Na dzień 30 września 2021 roku Spółka posiada otwarte akredytywy, które są zabezpieczeniem transakcji zakupu wyczesów bawełnianych na łączną wartość 683,2 tys. EUR.

8.9. Opis stosowanych zasad zarządzania ryzykiem walutowym, kursowym i stopy procentowej za pierwsze półrocze 2021 roku

Na dzień 30 września 2021 Spółka jest stroną w umowach zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej poprzez zawarte transakcje Step Up IRS na łączną kwotę 46 000,0 tys. zł wynikających z umowy kredytowej.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

8.10. Transakcje z podmiotami powiązanymi za pierwsze półrocze 2020 i 2021 roku oraz salda obrotów na 30 września 2020 i na 30 września 2021 roku

Podmiotem powiązanym dla Harper Hygienics S.A. jest SIA iCotton posiadająca 66% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Transakcje z jednostką powiązaną dokonywane są według cen rynkowych.

	01.04-30.09.2021 (dane niebadane) (tys. PLN)	01.04-30.09.2020 (dane niebadane) (tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży	6 731,0	2 243,9
Koszt własny sprzedaży	(5 334,3)	(1 706,3)
Koszty sprzedaży	(99,0)	(9,8)
Pozostałe przychody operacyjne	3 531,5	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	(0,6)
Przychody finansowe	-	-
Koszty finansowe	(10,8)	(35,1)

Salda Spółki ze spółką SIA iCotton:

	30.09.2021 (dane niebadane) (tys. PLN)	30.09.2020 (dane niebadane) (tys. PLN)
Należności handlowe	6 325,4	1 491,8
Zobowiązania handlowe	21 739,7	19 084,2
Zobowiązania pozostałe (otrzymana kaucja)	21 755,6	22 615,4
Pożyczka podporządkowana	22 005,0	20 702,5
Dyskonto pożyczki podporządkowanej	(2 076,1)	-

W bieżącym okresie Harper Hygienics S.A. nie dokonywała żadnych innych transakcji z jednostkami wyższego szczebla.

Transakcje z członkami Zarządu, ich partnerami życiowymi, dziećmi, dziećmi partnera życiowego i osobami pozostającymi na ich utrzymaniu lub osobami pozostającymi na utrzymaniu ich partnerów życiowych.

W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły istotne transakcje z członkami Zarządu, ich partnerami życiowymi, dziećmi, dziećmi partnera życiowego i osobami pozostającymi na ich utrzymaniu lub osobami pozostającymi na utrzymaniu ich partnerów życiowych, poza wypłaconymi wynagrodzeniami.

Wynagrodzenia wypłacone, zarachowane dla Zarządu:

		01.04.-30.09.2021		01.04-30.09.2020
	Funkcja	(tys. PLN) umowa o pracę	(tys. PLN) umowa współpracy*	(tys. PLN) umowa o pracę	(tys. PLN) umowa współpracy*
Dmitrij Kostojanskij	Prezes Zarządu	11,6	130,9	1,6	115,0
Andrzej Kowalski	Dyrektor Finansowy -	-	312,5	-	211,0
Sergejs Binkovskis	Członek Zarządu Członek Zarządu	-	-	-	-
Razem		11,6	443,4	1,6	326,0

* kwoty wyrażone w wartości netto

Wynagrodzenia wypłacone, zarachowane dla Rady Nadzorczej:

		01.04-30.09.2021	01.04-30.09.2020
	Funkcja	(tys. PLN)	(tys. PLN)
Maralbek Gabdsattarov	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
Dmitrii Renev	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Mykhaylo Murashko	Członek Rady Nadzorczej	5,0	5,0
Oleksiy Kolesnik	Członek Rady Nadzorczej	5,0	5,0
Artem Parshutin	Członek Rady Nadzorczej	5,0	5,0
Razem		15,0	15,0

Skład Zarządu został zaprezentowany w punkcie 5.1.1 niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

8.11. Znaczące zdarzenia po dniu 30 września 2021 roku

8.11.1. Zmiany w umowie pożyczki

W dniu 18 października 2021 roku Spółka podpisała z większościowym akcjonariuszem SIA iCotton aneks do umowy pożyczki z dnia 15 marca 2017 roku zwiększający kwotę udzielonej pożyczki o 10 000 tys. EUR. Strony dokonały też zmiany daty spłaty całej kwoty pożyczki, ustalając nową datę na 31 października 2026 roku.

8.11.2. Zmiany w kredycie inwestycyjnym

W dniu 18 października 2021 roku Spółka podpisała z SIA iCotton, AIF Altum Kapitala Fonds oraz mBank S.A. umowę w sprawie procesu refinansowania ustalającą zasady spłaty dodatkowej kwoty pożyczki udzielonej przez SIA iCotton na podstawie w/w aneksu, całkowitego zadłużenia Harper Hygienics S.A. wobec mBank S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego nr 02/233/15/Z/IN oraz całkowitego rozliczenia transakcji zamiany stóp procentowych na podstawie umowy ramowej dla transakcji finansowych nr. N1/553907/15.

W dniu 25 października 2021 roku Spółka podpisała z mBank aneks do umowy kredytu inwestycyjnego nr 02/233/15/Z/IN na podstawie którego ustalono nowy termin spłaty należności mBank SA z tytułu udzielonego kredytu do dnia 29 października 2021 roku. Ostatnia pozostała do spłaty rata płatna w powyższym terminie wynosi 38 000 tys. zł. Strony ustaliły prowizję należną mBank SA za skrócenie okresu finansowania na kwotę 700 tys. zł., która będzie płatna wraz z kwotą kredytu. Aneks został zawarty w związku z procesem refinansowania.

W dniu 28 października Spółka dokonała spłaty całości należności na rzecz mBank SA z tytułu udzielonego kredytu inwestycyjnego.

Spółka w dniu spłaty kredytu inwestycyjnego odwróciła dyskonto w kwocie 4 056,5 tys. zł w pozostałe koszty finansowe.

8.11.3. Ustanowienie zabezpieczeń

Spółka w wyniku zwartej umowy w sprawie refinansowania ma obowiązek do ustanowienia zabezpieczeń na rzecz:

• − AIF Altum Kapitala Fonds w celu zabezpieczenia spłaty umowy pożyczki, jaką w dniu 2 września 2021 roku zawarły SIA iCotton i AIF Altum Kapitala Fonds m.in. poprzez ustanowienie w postaci hipoteki na nieruchomościach Harper Hygienics S.A. położonych w Mińsku Mazowieckim przy ul. Gen. Sosnkowskiego 34, zastawu rejestrowego na aktywach Spółki i znakach towarowych,
• − mBank SA w celu zabezpieczenia spłaty umowy kredytu w rachunku bieżącym i umowy ramowej m.in. poprzez ustanowienie w postaci hipoteki na nieruchomościach Harper Hygienics S.A. położonych w Mińsku Mazowieckim przy ul. Gen. Sosnkowskiego 34, zastawie rejestrowym na linii technologicznej Arvell, maszynach i urządzeniach, zapasach oraz znakach towarowych Spółki, zastawach finansowych na rachunkach Spółki prowadzonych w mBank SA i cesji wierzytelności od wybranych odbiorców.

Umowa określa również pierwszeństwo poszczególnych zabezpieczeń w tym hipotek ustalonych przez Spółkę z AIF Altum Kapitala Fonds i mBank SA oraz zobowiązań Stron co do zmiany pierwszeństwa zastawów.

Po dniu bilansowym nie wystąpiły inne niż w/w istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz na wynik finansowy Spółki.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało autoryzowane przez Zarząd Spółki w Mińsku Mazowieckim w dniu 29 grudnia 2021 roku.

Podpisy:

Dmitrij Kostojanskij Andrzej Kowalski Sergejs Binkovskis

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

___________________ ___________________ ___________________