Harper Hygienics S.A. — Board/Management Information 2021

Aug 26, 2021

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym

od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021

Aktualny Skład Rady Nadzorczej:

• 1. Pan Maralbek Gabdsattarov Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15.03.2017 r.
• 1. Pan Mykhaylo Murashko Członek Rady Nadzorczej ponowne powołanie 18.01.2018
• 1. Pan Dmitrii Renev Członek Rady Nadzorczej powołanie 31.10.2017 r.
• 1. Mr. Artem Parshutin - Członek Rady Nadzorczej powołanie 30.09.2019 r.
• 1. Mr. Oleksiy Kolesnik - Członek Rady Nadzorczej powołanie 30.09.2019 r.

Informacja o spełnieniu wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zdania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej, a także wymogi wynikające z Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016.

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego w Radzie Nadzorczej powinno zasiadać co najmniej dwóch członków niezależnych. Jak wynika z pisemnych oświadczeń złożonych przez członków Rady Nadzorczej, pan Mykhaylo Murashko i Oleksiy Kolesnik spełniają określone Statutem kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza potwierdza, że jej członkowie posiadają kompetencje do należytego wykonywania swoich obowiązków wynikające z posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków dopełniają się w taki sposób, aby umożliwić sprawowanie odpowiedniego poziomu kolegialnego nadzoru nad wszystkimi obszarami działania Spółki. Wszyscy członkowie wykazują się odpowiednim doświadczeniem i wiedzą umożliwiającymi im sprawowanie nadzoru nad Spółką.

Forma i tryb sprawowania nadzoru. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał.

Radna Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki przede wszystkim podczas posiedzeń, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021 odbyła sześć posiedzeń oraz głosowała w pozostałych sprawach w trybie komunikacji elektronicznej. Wszystkie posiedzenia i głosowania odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie wiążących uchwał. Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021 znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej i protokołach z głosowania w trybie komunikacji elektronicznej, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

Niezależnie od uczestnictwa w regularnych posiedzeniach Rady członkowie Rady Nadzorczej brali udział w pracach Komitetu Wynagrodzeń, Komitetu Audytu. Składy komitetów wraz z liczbą posiedzeń zostały szczegółowo przedstawione poniżej w "Sprawdzanie Komitetów Rady Nadzorczej z ich prac w roku obrotowym od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021"

Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021 r.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym roku obrotowym od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021 wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych.

W czasie swoich prac w roku obrotowym od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021 Rada Nadzorcza na bieżąco omawiała i analizowała sytuację finansowej Harper Hygienics S.A. i Grupy Kapitałowej Harper Hygienics S.A. oraz oceniała działania Zarządu. Omawiano również kwestie związane z optymalizacją procesu produkcyjnego w Spółce.

Ponadto Rada Nadzorcza wnikliwie analizowała sytuację finansową i wnosiła o przedstawienie dodatkowych analiz.

W ocenie Rady wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statusowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, przeprowadzając konsultacje w sprawach bieżącej działalności Spółki. Posiedzenia Rady odbywały się przy wysokiej frekwencji. Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W opinii Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021 Rada Nadzorcza Harper Hygienics S.A. prawidłowo wykonała ciążące na niej obowiązki oraz sumiennie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Mając na uwadze całokształt działalności, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania czynności w roku obrotowym od dnia 01.04.2020 do 31.03.2021.

Sprawozdanie Komitetów Rady Nadzorczej z ich prac w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 roku do dnia 31 marca 2021.

Zgodnie z § 9.6 statutu Spółki Harper Hygienics S.A. w ramach Rady Nadzorczej Spółki Harper Hygienics S.A funkcjonują jako komitety stałe, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej z dnia 14.11.2016 roku, zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Akcjonariuszy tegoż dnia.

W skład każdego z komitetów stałych (Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń) wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, przy czym jednym z członków komitetu stałego jest obligatoryjnie członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności określone w Statusie Spółki. Pracami każdego komitetu stałego kieruje przewodniczący komitetu stałego. Komitet stały podejmuje uchwały w sprawach należących do jego właściwości. Uchwały komitetu stałego są podejmowane zwykłą większością głosów; w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego komitetu stałego. Ten sam członek Rady Nadzorczej może wchodzić w skład więcej niż jednego komitetu stałego. Komitet stały, w zakresie nieuregulowanym w Regulaminie, może w drodze uchwały ustalić szczegółową organizację i tryb swojego działania.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej i procesu badania sprawozdań finansowych.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej jeden członek niezależny, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania członkami Komitetu Audytu pozostają:

• Pan Oleksiy Kolesnik Przewodniczący Komitetu;
• Pan Artem Parshutin Członek Komitetu;
• Pan Mykhaylo Murashko Członek Komitetu;

Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w realizacji jej zadań przede wszystkim podczas posiedzeń, przekazując jej stosowne rekomendacje.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń wspomaga Radę Nadzorczą w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych.

Warszawa, dnia 29.07.2021 roku

Pan Maralbek Gabdsattarov

Przewodniczący Rady Nadzorczej

____________________________