Harper Hygienics S.A. — Audit Report / Information 2021

Jul 30, 2021

Grupa Strategia

T THE WE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE THE FEAT THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THE FOR THEILIDE 11 11 11 11 11 RAPORT

RAPORT

NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

HARPER HYGIENICS S.A.

za lata obrotowe od 1 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku

RAPORT

NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego "Sprawozdania Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej" (dalej "Sprawozdanie"),za lata 2019-2020 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080, ze zm.) (dalej "ustawa o ofercie publicznej").

I. Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Wymogi, które mają zastosowanie do Sprawozdania zostały zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia Sprawozdania, stanowią w naszej ocenie, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport został sporządzony w celu spełnienie tego wymagania.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowiącą podstawę do sformułowania wniosku dającego racjonalną pewność, rozumieć należy ocenę, czy we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w Sprawozdaniu jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

II. Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej spółki są odpowiedzialni za sporządzenie Sprawozdania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego Sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego Sprawozdania wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

III. Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Zadaniem biegłego była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym Sprawozdaniu, przy uwzględnieniu kryterium określonego w sekcji "II. Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi" i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonano usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego), "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (dalej: "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że Sprawozdanie zostało przygotowane kompletnie, zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Nie została przeprowadzona ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

IV. Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez biegłego procedury obejmowały w szczególności:

a) zapoznanie się z treścią Sprawozdania i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymagań;

b) zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;

c) ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznano to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia Sprawozdania zostały ujawnione.

Procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymaganiami. Celem prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w Sprawozdaniu pod kątem celu jego przygotowania ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Radę Nadzorczą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadzono badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

V. Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

VI. Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 - "Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" przyjęte uchwałą nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku, z późniejszymi zmianami (dalej "KSKJ").

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury dotyczące zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

VII. Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być zawsze czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone Sprawozdanie, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

VIII. Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Strategia Audit sp. z o.o. sp. k. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej oraz jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w sekcji "II. Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi" i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Strategia Audit Sp. z o.o. Sp.k. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

David J. James Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 90024

Warszawa, 29 lipca 2021 r.

Grupa Strategia

ul. Wiejska 12A, 00-490 Warszawa tel. (+48) 22 625 71 02 fax (+48) 22 621 57 38 www.grupastrategia.com