Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 22.09.2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Harper Hygienics S.A.

Zarząd Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie (00-807), al. Jerozolimskie 96/XIII P., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000289345, posiadającą NIP 5210120598, REGON 002203701 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 §1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 z późniejszymi zmianami) (dalej: "KSH") oraz ust. 10.3 statutu Spółki, zwołuje na dzień 22.09.2021 na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Mińsku Mazowieckim (05-300), ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, z następującym szczegółowym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku.
1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku.
1. Przedstawienie sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej;
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku.

Announcement on convening for 22.09.2021 of the Ordinary General Meeting of Harper Hygienics S.A.

The Management Board of Harper Hygienics S.A. with its registered seat in Warsaw (00-807), al. Jerozolimskie 96/XIII P., entered into the commercial register kept by the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 12th Commercial Division of National Court Register under number 0000289345, having NIP number 5210120598, REGON number 002203701 (the "Company"), acting under article 399 §1 with regard to article 395 §1, article 402¹ and article 402² of the Code of Commercial Companies (Journal of Laws of 2020 item 1526 as amended) (hereinafter referred to as: "KSH") and section 10.3 of the statute of the Company, hereby convenes for 22.09.2021 at 11:00 a.m. the Ordinary General Meeting of the Company, which shall take place in Mińsk Mazowiecki (05-300), ul. Gen. K. Sosnkowskiego 34, with the following detailed agenda:

1. Opening of a session of the Ordinary General Meeting.
1. Election of the Chairman of the Ordinary General Meeting.
1. Declaring the correctness of convening of the Ordinary General Meeting and its capability for passing binding resolutions.
1. Adoption of an agenda of the Ordinary General Meeting.
1. Presenting of the report of the Management Board on the activity of the Company for the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021.
1. Presenting of a financial report of the Company for the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021.
1. Presenting of reports and assessments of the Supervisory Board for the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021.
1. Passing a resolution on acceptance of the report of the Management Board on the activity of the Company for the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021.
1. Passing a resolution on acceptance of the financial report of the Company for the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021.
1. Passing a resolution on allocating the profit of the Company for the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021 for reserve capital.
1. Passing a resolution on acceptance of reports and assessments of the Supervisory Board.
1. Passing resolutions on granting of a discharge for fulfilment of duties to each member of the Management Board of the Company in the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 do 31.03.2021 roku.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
1. Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (dostępne wyłącznie w języku polskim).

1. Passing resolutions on granting of a discharge for fulfilment of duties to each member of the Supervisory Board of the Company in the trade year as of 01.04.2020 to 31.03.2021.
1. Passing a resolution on giving an opinion on the report on remuneration for members of the Management Board and the Supervisory Board.
1. Passing a resolution on the adoption of the "Code of Best Practice for WSE Listed Companies 2021".
1. Passing a resolution on amendment of the Statute of the Company.
1. Passing a resolution on adopting of the uniform text of the Statute of the Company.
1. Passing a resolution on the costs of convening and proceeding of the Ordinary General Meeting.
1. Other topics
1. Closing of a session of the Ordinary General Meeting.

Under article 402² KSH the Company hereby gives the information regarding the participation in the Ordinary General Meeting of the Company (available only in Polish).

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym na dzień 22.09.2021 terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w lokalu Zarządu Spółki w Mińsku Mazowieckim, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 34, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (na stronie internetowej wraz z raportem bieżącym).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w lokalu Zarządu Spółki w Mińsku Mazowieckim, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 34, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej wraz z raportem bieżącym. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej (bez konieczności opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu). Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika są dostępne, od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, w lokalu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki http://www.harperhygienics.com/ w sekcji "Relacje Inwestorskie", przy czym Spółka nie nakłada obowiązku korzystania z tych formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika; posłużenie się formularzem nie jest warunkiem ważności pełnomocnictwa.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka zwraca uwagę, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zalecane jest, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, bowiem nie można zagwarantować, że Spółka będzie w stanie zweryfikować fakt dokonania powyższych czynności w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonywanym przez tłumacza przysięgłego.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki bądź członek organów lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w akapicie poprzedzającym głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka zastrzega, że nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ §1 KSH tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 06.09.2021 r. ("Dzień Rejestracji").

Ponadto kolejnym warunkiem uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest zgłoszenie przez akcjonariusza zażądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Takie żądanie powinno zostać złożone podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych akcjonariusza w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 26.08.2021 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 07.09.2021 r.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 06.09.2021 roku oraz
b) zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 26.08.2021 roku i nie później niż w dniu 07.09.2021 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z art. 407 §1 KSH, wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki w Mińsku Mazowieckim, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 34, w godz. 10:00-15:00 przez trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 17.09.2021 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom

materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w KSH. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu wskazanym powyżej oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. począwszy od dnia 15.09.2021 r.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy są proszeni o posiadanie aktualnych dokumentów tożsamości.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 pkt 3 KSH.

Informacje Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane akcjonariuszom na stornie internetowej http://www.harperhygienics.com/.

Do pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [●].

Do pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez spółkę w dniu 26.08.2021 r. w raporcie bieżącym oraz na stronie internetowej http://www.harperhygienics.com/.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r., obejmujące:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej, wskazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 247 242,0 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych),
1. sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, wskazujące zysk netto w wysokości 7 871,7 tys. zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset złotych),
1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące w roku obrotowym trwającym od 1.04.2020 do 31.03.2021 r. zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 933,2 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące dwieście złotych),
1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 1 070,6 tys. zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt tysięcy sześćset złotych),
dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 10 porządku obrad

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.6 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto w 7 871,7 tys. zł (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset złotych), osiągnięty w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r., zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki oraz opinią Rady Nadzorczej Spółki na kapitał zapasowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

W celu zapewnienia płynności spółki i zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, zysk osiągnięty w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r. miałby zostać przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przyjęcia sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.20 Statutu Spółki, a także na podstawie przyjętych przez Spółkę do stosowania Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

1. przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Harper Hygienics S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Harper Hygienics S.A. za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Harper Hygienics S.A., a także wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia wypracowanego zysku w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.,
1. przyjmuje sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej:
2. a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.,
3. b) ocenę sytuacji Harper Hygienics S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.,
4. c) ocenę sposobu wypełniania przez Harper Hygienics S.A. obowiązków informacyjnych w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.,
5. d) informację o braku oceny polityki Harper Hygienics S.A. w przedmiocie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

Ustęp 10.13.20 Statutu Spółki mówi o tym, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd albo podmioty uprawnione na podstawie przepisów ustawy lub niniejszego Statutu.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 nakładają natomiast na Radę Nadzorczą dodatkowe obowiązki w zakresie sprawozdawczości oraz oceny niektórych aspektów działalności Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Sergejs Binkovskis absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Sergejs Binkovskis z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Sergejs Binkovskis absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Sergejs Binkovskis pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Dmitrij Kostojanskij absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Dmitrij Kostojanskij z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Dmitrij Kostojanskij absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Dmitrij Kostojanskij pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Andrzejowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Andrzej Kowalski pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Maralbek Gabdsattarov absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Maralbek Gabdsattarov z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Maralbek Gabdsattarov absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Maralbek Gabdsattarov pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Dmitrii Renev absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Dmitrii Renev z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Dmitrii Renev absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Dmitrii Renev pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Mykhaylo Murashko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Mykhaylo Murashko z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Mykhaylo Murashko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Mykhaylo Murashko pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Oleksiy Kolesnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Oleksiy Kolesnik z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Oleksiy Kolesnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Oleksiy Kolesnik pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Artem Parshutin absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Artem Parshutin z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Artem Parshutin absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 01 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r., w którym Pan Artem Parshutin pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 14 porządku obrad

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Harper Hygienics Spółka Akcyjna za lata obrotowe 2019-2020 opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 8/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, do sporządzenia którego zobowiązana jest rada nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 15 porządku obrad

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

W związku z uchwaleniem przez Radę Nadzorczą Harper Hygienics S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

§ 1

Zważywszy, że Rada Nadzorcza oraz Zarząd przyjęły do stosowania "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a część określonych w nich zasad adresowana jest do akcjonariuszy spółek giełdowych, Walne Zgromadzenie Spółki deklaruje stosowanie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w zakresie określonym w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 26 lipca 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od 1 lipca 2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 29 marca 2021 "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 r." wskazują, że każdy organ spółki działa w obszarze swoich kompetencji, podejmując decyzje w zakresie przyjęcia do stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach. Od wszystkich organów spółki oczekuje się podjęcia działań, zarówno w wymiarze praktycznym, jak i deklaratoryjnym, umożliwiających stosowanie zasad Dobrych Praktyk w jak najszerszym zakresie, przez wszystkich adresatów tych zasad, przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności.

Zarząd Spółki, jak również Rada Nadzorcza Spółki przyjęły do stosowania "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" w zakresie określonym w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 26 lipca 2021.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 16 porządku obrad

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasowe brzmienie ust. 13.1 Statutu Spółki i nadaje mu się następujące brzmienie:

"13. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych 12 miesięcy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia każdego roku i trwający do dnia 31 grudnia tegoż roku."

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również dla celów podatkowych. Wynika to z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, bądź w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Dotychczas rok obrotowy zaczynał się w dniu 1 kwietnia każdego roku i kończył 31 marca roku następnego. Wobec chęci doprowadzenia do sytuacji, w której rok obrotowy pokrywać się będzie z rokiem kalendarzowym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Co do pkt 17 porządku obrad

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr 18 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w następującym brzmieniu:

"HARPER HYGIENICS SPÓŁKA AKCYJNA

STATUT

(TEKST JEDNOLITY)

1 FIRMA

1.1	Firma Spółki brzmi "Harper Hygienics Spółka Akcyjna".-----------------------------------------------------
1.2	Spółka może używać skrótu firmy "Harper Hygienics S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.-

2 SIEDZIBA, ZAŁOŻYCIELE

2.1 Siedzibą Spółki jest Warszawa.---------------------------------------------------------------------------------------- 2.2 Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki "Harper Hygienics Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie.---------------------------------------------------------------------

3 OBSZAR I FORMY DZIAŁANIA, GRUPA KAPITAŁOWA, CZAS TRWANIA

3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ------------------------------------
3.2 Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.---------------------------------------------------------------------
3.3 Zawarte w niniejszym Statucie odniesienia do "Grupy Kapitałowej" oznaczają Spółkę oraz jej spółki zależne w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------
3.4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.----------------------------------------------------------------------------

4 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

4.1	Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------------------
4.1.1	produkcja gotowych artykułów włókienniczych, oprócz odzieży, z wyjątkiem działalności usługowej;---
4.1.2	produkcja włóknin;------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.1.3	produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana;--------------------------
4.1.4	produkcja papierowych artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych;--------------------
4.1.5	produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie indziej niesklasyfikowana;----------------------
4.1.6	produkcja włókien chemicznych;--------------------------------------------------------------------------------------
4.1.7	produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych;---------------------------------------------------
4.1.8	produkcja opakowań z tworzyw sztucznych;------------------------------------------------------------------------
4.1.9	sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków;----------------------------------------------------------------------------
4.1.10	pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana;---------------------------------------------------------------------
4.1.11	zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;----------------------------------------------
4.1.12	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,-------------------------------------------------------------
4.1.13	wynajem nieruchomości na własny rachunek;-----------------------------------------------------------------------
4.1.14	zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi;------------------------------------------------------------------
4.1.15	badanie rynku i opinii publicznej;-------------------------------------------------------------------------------------
4.1.16	doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;----------------------------------
4.1.17	pożyczki pieniężne poza systemem bankowym;--------------------------------------------------------------------
4.1.18	sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;-----------------------------------------------------------------------
4.1.19	stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;---------------------------------------------------------
4.1.20	reklama;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.1.21	wyroby kosmetyczne i toaletowe;-------------------------------------------------------------------------------------
4.1.22	środki i preparaty powierzchniowo czynne powleczone mydłem lub detergentem;----------------------------
4.1.23	włókniny i wyroby wykonane z włóknin, z wyłączeniem odzieży,-----------------------------------------------
4.1.24	magazynowanie i przechowywanie towarów;-----------------------------------------------------------------------
4.1.25	transport drogowy towarów;-------------------------------------------------------------------------------------------
4.1.26	działalność usługowa wspomagająca transport. --------------------------------------------------------------------
4.2	Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania
	koncesji, zezwolenia lub wpisania do odpowiedniego rejestru, w szczególności rejestru działalności

regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia albo wpisu do odpowiedniego rejestru.---------------------------------------------------------------------------------------------

5 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE, OBLIGACJE I WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

5.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi PLN 636.700 (słownie: sześćset trzydzieści sześć tysięcy siedemset) złotych i dzieli się na 6.367.000 (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.1.1. 5.117.000 (słownie: pięć milionów sto siedemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda oraz---------------------------------------------------
5.1.2. 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda.---------------------------------------------------------
5.2 Kapitał zakładowy Spółki w kwocie 511.700 (pięćset jedenaście tysięcy siedemset) złotych został pokryty w całości przed jej zarejestrowaniem.--------------------------------------------------------------------------------

5.3 Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.--------------------------------------------

5.4 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, jak również warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.5 (skreślony).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.6 Do warunkowego kapitału zakładowego Spółki znajdują zastosowanie następujące postanowienia:-------
5.6.1 na podstawie uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii B Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii B, dematerializacji wszystkich akcji serii B i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2012 r. w sprawie zmiany postanowień uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii B Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii B, dematerializacji wszystkich akcji serii B i ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 21.320,80 (dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dwadzieścia i 80/100) złotych i dzieli się na nie więcej niż 213.208 (dwieście trzynaście tysięcy dwieście osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda;------------------------------------------------------------------------------------------------
5.6.2 celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ustępie 5.6.1. jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii "B" osobom uprawnionym będącym posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii "A", wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa

poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2012 r. w sprawie zmiany postanowień uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A, w związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego dla Członków Kadry Kierowniczej Grupy Harper Hygienics na lata 2012-2015 zgodnie z uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2010 roku w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego 2011-2014 oraz uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 września 2012 r. w sprawie zmiany postanowień Programu Motywacyjnego dla Członków Kadry Kierowniczej Grupy Harper Hygienics na lata 2011-2014, tj. zmiany postanowień uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2010 roku w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego 2011-2014;-------------------------------------------------------------------

5.6.3 posiadacze warrantów, o których mowa w ustępie 5.6.2, są uprawnieni do objęcia akcji serii "B" w terminach i na zasadach określonych w uchwałach, o których mowa w ustępie 5.6.1 i 5.6.2, przy czym ostatnim terminem na objęcie akcji serii "B" jest dzień 31 grudnia 2019 roku.--------------------------------
5.7 (skreślony).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5.8 (skreślony).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6 UMORZENIE AKCJI

6.1	Akcje mogą być umorzone.--------------------------------------------------------------------------------------------
6.2	Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, w drodze ich
	nabycia przez Spółkę, za lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych w uchwale Walnego
	Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne).-----------------------------------------------------------------------------
6.3	Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki o ile ustawa nie stanowi inaczej.-------

7 ORGANY SPÓŁKI

	Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.1	Zarząd;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.2	Rada Nadzorcza;---------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.3	Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------------------------------------

8 ZARZĄD

8.1	W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja Zarządu
	trwa 3 (trzy) lata.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
8.2	Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza
	określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. --------------------------------------------------
8.3	Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.----------------------------------------------------
8.4	Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem oraz planem finansowym sporządzonymi i
	zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje

ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki określonych w szczególności w dokumentach wskazanych w zdaniu poprzedzającym. Zarząd dba również o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.-------------------------------------------

8.5 Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za zapewnienie przez osoby powołane przez Spółkę w skład organów spółek zależnych Spółki realizacji ustaleń zawartych w dokumentach, o których mowa w paragrafie 14 niniejszego Statutu. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za zapewnienie przez osoby powołane przez Spółkę w skład organów spółek zależnych Spółki, aby decyzje dotyczące organizacji i działalności danej spółki zależnej były podejmowane w maksymalnie możliwym stopniu dozwolonym przez prawo i regulacje danej spółki zależnej na zasadach obowiązujących Spółkę na podstawie niniejszego Statutu.---
8.6 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których niniejszy Statut łub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wystąpi do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały.------------------------------------------------------------------------------------------------------
8.7 Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------------
8.8 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu albo 1 (jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem.---------------------------------------------------------
8.9 Na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką; w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu. Podjęcie czynności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------
8.10 Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustalane jest przez Radę Nadzorczą.-------------------------------
8.11 Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd.-------------------------------------------------------

9 RADA NADZORCZA

9.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej"). Dla ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez nią swoich obowiązków oraz wykonywania uprawnień wystarczające jest powołanie 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.-----

9.1a Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ustępie 9.1 niniejszego Statutu.-------------------------------------------------------------------------------------
9.1b Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w ustępie 9.1 niniejszego Statutu, przez cały okres trwania kadencji. Niezależny Członek Rady Nadzorczej, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek z tych kryteriów, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.----------------------
9.1c Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ustępie 9.1 niniejszego Statutu, nie powoduje wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie powyższych kryteriów przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie.------------------------------------
9.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:--------------------------
- 9.2.1 tak długo, jak akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spółka stanu Delaware z siedzibą w Wilmington, 1209 Orange Street, County of New Castle, State of Delaware, USA ("PEF V") lub jakakolwiek spółka (bądź inny podmiot), bezpośrednio lub pośrednio zależna od PEF V w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek handlowych ("Podmiot Zależny"), odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:---------------------------------------------------------------------
  - (i) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków,-------------------------------
  - (ii) 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 (sześciu) bądź 7 (siedmiu) członków,-------- – natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie;------------------------------------------------
- 9.2.2 tak długo, jak akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest PEF V albo Podmiot Zależny, odpowiednio PEF V albo Podmiot Zależny, będący takim akcjonariuszem, powołuje i odwołuje:---------------
  - (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków,-------------------------------
  - (ii) 3 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 (sześciu) bądź 7 (siedmiu) członków--------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------

– natomiast pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczący, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------

9.2a Jeżeli akcje Spółki posiada więcej niż jeden Podmiot Zależny, akcje te podlegają zsumowaniu, a uprawnienia osobiste przyznane w ustępach 9.2.1 i 9.2.2 niniejszego Statutu, są wykonywane przez wszystkie te Podmioty Zależne.---------------------------------------------------------------------------------------
9.3 W przypadku wygaśnięcia przyznanych w niniejszym Statucie uprawnień osobistych, o których mowa w ustępach 9.2.1 i 9.2.2 niniejszego Statutu, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez PEF V lub Podmiot Zależny będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.4 Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez PEF V albo Podmiot Zależny następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki oraz zainteresowanej osoby, i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki.--------------------------
9.5 Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.------------------------------------------------------------------------------------------------
9.6 Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając organizacją, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów – o ile przedmiot prac danej komisji lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, przy czym w ramach Rady Nadzorczej powołuje się jako komitety stale:----------------
- 9.6.1 Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki;-----------------------------------------------------------------
- 9.6.2 Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych.----------------------------------------------------------------------------------------------
9.7 Organizacją i tryb działania Rady Nadzorczej określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radą Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Nieuchwalenie przez Radą Nadzorczą bądź niezatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwal podejmowanych przez Radę Nadzorczą.---------
9.8 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.---------------------------------------------------------------------------------------------------
9.9 Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.10 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi wysłanymi co najmniej na 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks lub pocztą elektroniczną tych członków Rady Nadzorczej, którzy przekazali Spółce numer telefaksu albo adres poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia. W przypadku, gdy Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący

nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na zasadach określonych w zdaniach poprzedzających, wówczas wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu wskazanego powyżej, zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszym ustępie.------------

9.11 Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość jednoczesnego porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie określonym w ustępie 9.10 niniejszego Statutu. Wszystkie podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały są protokołowane, a protokół jest każdorazowo podpisywany przez Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz protokolanta.-----------------------------------------------------
9.12 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.---------------------------
9.13 Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszym Statucie do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------
9.14 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.------------------------------------
9.15 Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.-------------------------------------------------------------------------------
9.16 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.17 Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:-----------------------------------------------------------
9.17.1 ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;-------------------------------------------------
9.17.2 składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w ustępie 9.17.1 niniejszego Statutu oraz corocznej oceny sytuacji Spółki;--------------------------
9.17.3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności;---------------------------------------------------------------------------------------
9.17.4 wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd działających w imieniu Spółki jako wspólnika bądź akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.17.5 zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;--------------------------------------------------------------------------------
9.17.6 ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu i wyrażanie zgody na wprowadzenie jakichkolwiek planów motywacyjnych dla członków Zarządu;----------------------------------------------------------------------------
9.17.7 wyrażanie zgody na zawieranie umów między Spółką i członkami Zarządu Spółki, chyba że przepis prawa powszechnie obowiązującego wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;------------------------------
9.17.8 zatwierdzanie budżetów i planów finansowych Spółki zaproponowanych przez Zarząd;-------------------
9.17.9 wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w tych prawach;-----------------------------------------------------------------------
9.17.10 wyrażanie zgody na zbycie składników majątku Spółki, w tym praw własności intelektualnej, których wartość przekracza 5% (pięć procent) sumy bilansowej Spółki w skonsolidowanym bilansie Spółki z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności; sumę bilansową Spółki określa się na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego;------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.17.11 wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek lub kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych) o wartości przekraczającej PLN 1.000.000 (jeden milion złotych), nieprzewidzianych w budżecie lub planie finansowym Spółki zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą zgodnie z ustępem 9.17.8 powyżej;-
9.17.12 wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie, poręczeń i innych obciążeń majątku Spółki o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę PLN 1.000.000 (jeden milion złotych), nieprzewidzianych w budżecie lub planie finansowym Spółki zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą zgodnie z ustępem 9.17.8 powyżej;----------------------------------
9.17.13 wybór podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;-----------------------------------------------------
9.17.14 wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki;------------------------------------------------ 9.17.15 rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być
przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------------------------------------- 9.17.16 inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami
niniejszego Statutu;---------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.17 wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.----------------------------------------------------
9.17.18 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.19 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.20 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.21 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.22 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.22a (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.23 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.24 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.24a (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17.24b (skreślony).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.17.25 (skreślony).------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9.17a (skreślony).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9.17b	(skreślony).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.17c	(skreślony).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10 WALNE ZGROMADZENIE

10.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.--------------------------------------------
10.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------
10.3 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z uwzględnieniem postanowień poniższych.--------------------------
10.4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut.--------------------------------------------------------------------------------------
10.5 Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli pomimo złożenia powyższego żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad określonym w przedmiotowym żądaniu w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia tego żądania Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będą uprawnieni do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do żądania lub zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.6 Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej są uprawnieni do samodzielnego zwoływania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki, jeżeli uznają to za wskazane, bez konieczności składania Zarządowi Spółki żądania o którym mowa w ustępie 10.5 niniejszego Statutu. Powyższe nie uchybia wynikającym z przepisów prawa uprawnieniom do zwoływania walnych zgromadzeń przez inne podmioty lub organy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
10.6a W przypadkach, o których mowa w ustępach 10.4, 10.5 i 10.6 niniejszego Statutu, Zarząd niezwłocznie podejmuje czynności mające na celu umożliwienie uprawnionym podmiotom skutecznego zwołania Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisów prawa.----------------------------
10.7 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie albo Mińsku Mazowieckim.-------------------------------
10.8 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności obu osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.------
10.9 Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.-------------------------------------------------------------------------------
10.10 Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------------
10.11 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ustępie 10.13.22 poniżej, zapada większością trzech czwartych głosów.-----------------------------------------------------------------------
10.12 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne glosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.----------------------------------------
10.13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:-----------------------------------------------
- 10.13.1 rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;-------------------------------------------------------------------
- 10.13.2 postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;-----------------------------------------------------------------
- 10.13.3 wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;-------------------------------
- 10.13.4 podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 5.5.7 niniejszego Statutu;--
- 10.13.5 wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;------------------------------------------------------------------
- 10.13.6 podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu straty;----------------------------------------
- 10.13.7 określenie dnia dywidendy;--------------------------------------------------------------------------------- 10.13.8 określenie terminu wypłaty dywidendy;------------------------------------------------------------------
- 10.13.9 wyrażenie zgody na połączenie albo podział Spółki;----------------------------------------------------
- 10.13.10 wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki;--------------------------------------------------
- 10.13.11 wyrażenie zgody na przekształcenie Spółki;-------------------------------------------------------------
- 10.13.12 podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki;-----------------------
- 10.13.13 ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;------------------------------------------ 10.13.14 wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej jak również umów
  - na rzecz którejkolwiek z tych osób;--------------------------------------------------------------------
- 10.13.15 tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;--------------------------------------------------------- 10.13.16 zmiana Statutu Spółki;---------------------------------------------------------------------------------------
- 10.13.17 (skreślony);----------------------------------------------------------------------------------------------------
- 10.13.17a(skreślony);---------------------------------------------------------------------------------------------------
- 10.13.18 zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;-----------------------------------------------------------
- 10.13.19 wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;-----------------------------------------------------------------------------------------------
10.13.20 rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd albo podmioty uprawnione na podstawie przepisów ustawy lub niniejszego Statutu;------------------------------------------------------------
10.13.21 przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zmian do tego regulaminu;---------------
10.13.22 wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą ANV Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą ANV Sp. z o.o.;-------------------------------------------------------------------------------
10.13.23 inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.------------------------------------------------------------------
10.14 Do nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana.-------------------------------------------------------------------------
10.15 Szczegółowe zasady obrad oraz podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Nieuchwalenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie ma wpływu na ważność obrad Walnego Zgromadzenia lub uchwal podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.---------------------------------------

11 KAPITAŁ ZAPASOWY I REZERWOWY

11.1 Na pokrycie straty Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------
11.2 Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.-------------------

12 ZYSK

12.1	O podziale zysku Spółki wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego
	rewidenta decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności:--------------
	12.1.1 na kapitał zapasowy;------------------------------------------------------------------------------------------
	12.1.2 na dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;--------------------------------------------------
	12.1.3 do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda);------------------------------------------------------
	12.1.3a na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy;-----------------------------------------------------------------
	12.1.4 na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------
12.2	Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w
	stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do
	dokonanych wpłat na akcje.--------------------------------------------------------------------------------------------
12.3	Lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy jest ustalana według dnia
	określonego przez Walne Zgromadzenie (dzień dywidendy), stosownie do postanowień art. 348 § 2

Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------

12.4 Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9.17.17 niniejszego Statutu, Zarząd jest upoważniony do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------

13 ROK OBROTOWY I RACHUNKOWOŚĆ

13.1 Rokiem obrotowym Spółki jest okres kolejnych 12 miesięcy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia każdego roku i trwający do dnia 31 grudnia tegoż roku.-----------------------------------------------------------
13.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.---------------

14 BUDŻETY I PLANY STRATEGICZNE SPÓŁKI

14.1 Zarząd sporządzi i przedstawi Radzie Nadzorczej budżet i plan finansowy na następny rok obrotowy. Zakres i układ budżetu oraz planu finansowego ustala Rada Nadzorcza.----------------------------------------
14.2 (skreślony).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.3 Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o podejmowaniu nowych istotnych inicjatyw biznesowych, istotnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.--------------------------------------------------------------------

15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

15.1 (skreślony).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
15.2 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

16 POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE

16.1. Postanowienia ustępów 9.1, 9.1a, 9.1b i 9.1c Statutu, dotyczące Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, mają po raz pierwszy zastosowanie do Niezależnych Członków Rady Nadzorczej powoływanych w Spółce po dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem, że Członkowie Rady Nadzorczej spełniający dotychczasowe kryteria niezależności, stosowane w Spółce przed dniem tego dopuszczenia, są obowiązani do złożenia oświadczenia, o którym mowa w ustępie 9.1a Statutu w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia powiadomienia ich przez Zarząd Spółki o dokonaniu przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu obejmujących wprowadzenie ustępu 9.1a do treści Statutu.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
16.2 Kadencja członków Zarządu Spółki pełniących swoje funkcje w dniu wpisania do rejestru przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną upływa, a mandaty tych członków Zarządu Spółki wygasają, z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009."---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Wobec zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 18 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uzasadnione stało się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 18 porządku obrad

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021

w sprawie udzielenia rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna ("Spółka") postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

AI assistant

Harper Hygienics S.A. — AGM Information 2021

5638_rns_2021-08-26_d98838c1-d8d1-446c-9614-1c2ed06181c3.pdf

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 22.09.2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Harper Hygienics S.A.

Announcement on convening for 22.09.2021 of the Ordinary General Meeting of Harper Hygienics S.A.

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dostęp do dokumentacji

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Sergejs Binkovskis absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Dmitrij Kostojanskij absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Maralbek Gabdsattarov absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Do pkt 13 porządku obrad

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Dmitrii Renev absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Mykhaylo Murashko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Oleksiy Kolesnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

z dnia 22.09.2021 w sprawie udzielenia Panu Artem Parshutin absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia Panu Artem Parshutin absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.

Do pkt 14 porządku obrad

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"HARPER HYGIENICS SPÓŁKA AKCYJNA

STATUT

(TEKST JEDNOLITY)

1 FIRMA

2 SIEDZIBA, ZAŁOŻYCIELE

3 OBSZAR I FORMY DZIAŁANIA, GRUPA KAPITAŁOWA, CZAS TRWANIA

4 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

5 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE, OBLIGACJE I WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

6 UMORZENIE AKCJI

7 ORGANY SPÓŁKI

8 ZARZĄD

9 RADA NADZORCZA

10 WALNE ZGROMADZENIE

11 KAPITAŁ ZAPASOWY I REZERWOWY

12 ZYSK

13 ROK OBROTOWY I RACHUNKOWOŚĆ

14 BUDŻETY I PLANY STRATEGICZNE SPÓŁKI

15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

16 POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22.09.2021

w sprawie udzielenia rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

More from Harper Hygienics S.A.

Harper Hygienics S.A. AGM Information 2021