Harper Hygienics S.A. — AGM Information 2016

May 11, 2016

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […]

Co do pkt. 4 porządku obrad

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu o zwołaniu tego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym przez Spółkę w dniu 11 maja 2016 r. w raporcie bieżącym nr 10/2016 oraz na stronie internetowej http://www.harperhygienics.com/

Co do pkt. 8 porządku obrad

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.20 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Co do pkt. 10 porządku obrad

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający do 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 246 266 100 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sto złotych),
• 1. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, wykazujące stratę netto w wysokości 973 300 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta złotych),
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące w roku obrotowym 2015 zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 917 100 zł (słownie: dziewięćset siedemnaście tysięcy sto złotych),
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 6 935 600 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy sześćset złotych),
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.6 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o pokryciu straty netto Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w kwocie 973 300 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta złotych) z wypracowanego zysku z lat ubiegłych.

Co do pkt. 12 porządku obrad

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.20 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający do 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 248 971 300 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta złotych),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące stratę netto w wysokości 1 405 400 zł (słownie: jeden milion czterysta pięć tysięcy czterysta złotych),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące w roku obrotowym 2015 zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 726 200 zł (słonie: jeden milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście złotych),
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 6 571 300 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta złotych),
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.20 Statutu Spółki, a także na podstawie przyjętych przez Spółkę do stosowania Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

1) przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i ocenę wniosku Zarządu co do pokrycia straty,

2) przyjmuje sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej:

a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

b) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej Komitetów w 2015 r. wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie,

c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę w 2015 r. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Co do pkt. 14 porządku obrad

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Robertowi Neymannowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Neymannowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Agnieszce Masłowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Agnieszce Masłowskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Co do pkt. 14 porządku obrad

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Rafałowi Walendzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Rafałowi Walendzikowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Michalowi Rusieckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Michalowi Rusieckiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Co do pkt. 15 porządku obrad

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Mirosławowi Stachowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Mirosławowi Stachowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Wojciechowi Małek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia 2015 r. do 13 maja 2015 r. w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Małek z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia 2015 r. do 13 maja 2015 r. w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Co do pkt. 15 porządku obrad

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Mateuszowi Grochowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 13 maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Mateuszowi Grochowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 13 maja 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Andrzejowi Kacperskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Andrzejowi Kacperskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Co do pkt. 15 porządku obrad

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Cetnarowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Cetnarowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Piotrowi Skrzyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Skrzyńskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Co do pkt. 15 porządku obrad

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Agnieszce Świergiel absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustępu 10.13.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Agnieszce Świergiel z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie ustępu 9.1. Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustala, iż liczba członków Rady Nadzorczej wynosić będzie …… (słownie: ………….) członków.

Co do pkt. 17 porządku obrad

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie ustępu 9.2.1.Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Panią/Pana […] do składu Rady Nadzorczej i do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Co do pkt. 17 porządku obrad

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie ustępu 9.2.1.Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Panią/Pana […] do składu Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie ustępu 9.2.1.Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Panią/Pana […] do składu Rady Nadzorczej.