Harfang Exploration Inc. — M&A Activity 2024

Aug 16, 2024

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Harfang Exploration Inc.

1100, avenue des Canadiens-de-Montréal Bureau 300 Montréal (Québec) H3B 2S2

Rubrique 2 Date du changement important

8 août 2024.

Rubrique 3 Communiqué de presse

Un communiqué de presse a été émis et diffusé le 9 août 2024 via GlobeNewswire

Rubrique 4 Résumé du changement important

Harfang Exploration inc. (« Harfang ») et NewOrigin Gold Corp. (« NewOrigin ») ont conclu une convention d’arrangement définitive en date du 8 août 2024 (la « convention ») en vertu de laquelle Harfang a convenu, sous réserve de certaines conditions, d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de NewOrigin (les « actions de NewOrigin ») dont elle n’est pas déjà détentrice ou qu’elle pourrait acquérir (la « transaction »). Après la réalisation de la transaction, il est prévu que les actionnaires de NewOrigin seront détenteurs d’approximativement 20 % des actions ordinaires émises et en circulation de Harfang (les « actions de Harfang »).

Selon les modalités de la transaction, et tel que décrit plus en détail ci-après (voir la rubrique « Description circonstanciée du changement important »), le ratio d’échange prévu est de 0,25694426 action de Harfang pour chaque action de NewOrigin (sauf pour toute action de NewOrigin détenue par Harfang, selon le cas) (le « ratio d’échange »), sous réserve d’un rajustement conformément à la convention. Les bons de souscription et les options d’achat d’actions de NewOrigin seront rajustés ou échangés pour devenir des bons de souscription et des options d’achat d’actions, respectivement, de Harfang en fonction du ratio d’échange

Ce ratio d’échange suppose un prix d’achat de 0,0229 $ par action de NewOrigin ou une contrepartie brute de 1,44 million de dollars sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») sur 10 jours de 0,0893 $ des actions de Harfang à la cote de la TSXV pour la période se terminant le 8 août 2024. Ceci représente une prime d’approximativement 14,7 % sur la base du CMPV sur 10 jours des actions de NewOrigin pour la période se terminant le 8 août 2024 à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »).

À la clôture de la transaction, Robert Valliant se joindra au conseil d’administration de Harfang.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Avant la réalisation de la transaction, NewOrigin prévoit compléter une série de règlements de dettes en actions aux termes desquels elle émettra des actions de NewOrigin afin de régler plusieurs comptes et prêts en cours, actuellement payables à certains administrateurs et dirigeants actuels et antérieurs de NewOrigin (y compris des

sociétés en propriété exclusive de ceux-ci) et à des fournisseurs de services, pour un montant total de 181 101,50 $ (les « règlements de dettes en actions »). Dans l’hypothèse où les règlements de dettes en actions sont complétés pour le montant total susmentionné, NewOrigin prévoit émettre 6 037 017 actions de NewOrigin à un prix réputé de 0,03 $ par action de NewOrigin dans le cadre des règlements de dette en actions. Les règlements de dettes en actions sont réalisés moyennant une prime d’environ 50 % par rapport au CMPV sur 10 jours des actions de NewOrigin à la TSXV pour la période se terminant le 8 août 2024.

En vertu des modalités de la transaction, le ratio d’échange sera rajusté en fonction du nombre d’actions de NewOrigin qui seront émises dans le cadre des règlements de dettes en actions de sorte que les actionnaires de NewOrigin seront détenteurs d’approximativement 20 % des actions de Harfang émises et en circulation, peu importe le nombre d’actions de NewOrigin émises dans le cadre des règlements de dettes en actions. En présumant que les règlements de dettes en actions sont réalisés selon les modalités décrites ci-dessus, les actionnaires de NewOrigin recevront 0,25694426 action de Harfang en échange de chaque action de NewOrigin.

La convention prévoit un ratio d’échange de 0,28420966 action de Harfang pour chaque action de NewOrigin émise et en circulation à la date de la convention. Toutefois, la convention prévoit que le ratio d’échange sera ajusté afin de fournir aux actionnaires de NewOrigin (à l’exception de Harfang, le cas échéant) le même effet économique que celui envisagé par la convention avant ces règlements de dettes en actions, compte tenu de l’intention que les actionnaires de NewOrigin (à l’exception de Harfang, le cas échéant) détiendront environ 20 % des actions de Harfang émises et en circulation immédiatement après la clôture de la transaction. NewOrigin peut de plus régler d’autres comptes payables en actions de NewOrigin à la condition que le montant total des règlements de dette en actions n’excède pas 220 000 $, ce qui aura une incidence supplémentaire sur le ratio d’échange. L’une des conditions de la convention est que NewOrigin complète les règlements de dettes en actions avant la réalisation de l’arrangement, sous réserve de l’approbation de la TSXV. Les actions de NewOrigin devant être émises dans le cadre des règlements de dettes en actions seront assujetties à une période de détention statutaire de quatre mois et un jour à compter de la date d’émission.

Harfang et NewOrigin ont conclu une convention de souscription aux termes de laquelle, dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire, NewOrigin émettra à Harfang une débenture convertible aux termes de laquelle Harfang prêtera un montant en capital de 250 000 $ à NewOrigin (la « débenture »). Le montant en capital de la débenture portera intérêt au taux de 11,95 % par année. Le produit tiré de la débenture devrait être affecté par NewOrigin au paiement de certains comptes payables et emprunts actuellement impayés, ainsi que de divers frais de transaction. La date d’échéance de la débenture sera la date de clôture de la transaction ou le 31 janvier 2025, selon la première éventualité. Sous réserve de certaines conditions, le capital de la débenture sera convertible en actions de NewOrigin au prix de 0,05 $ par action de NewOrigin.

La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et nécessitera l’approbation de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) et l’approbation de 66 2Ú3 % des voix exprimées par les actionnaires de NewOrigin lors d’une assemblée des actionnaires de NewOrigin devant être tenue au plus tard le 30 novembre 2024 (l’« assemblée de NewOrigin »). La transaction devrait être complétée peu de temps après l’assemblée de NewOrigin.

La convention comprend les déclarations et garanties habituelles de chaque partie, des engagements de non-sollicitation de la part de NewOrigin, des dispositions relatives au « droit de présenter une offre équivalente » en faveur de Harfang en cas de proposition supérieure (au sens de la convention), ainsi qu’un engagement de Harfang de s’assurer

que tous les claims miniers liés aux projets Sky Lake, North Abitibi et South Abitibi demeurent en règle à compter de la date de la convention. Des frais de résiliation de 100 000 $ peuvent être payables par l’une ou l’autre des parties dans certains cas de résiliation.

Les administrateurs et les dirigeants de NewOrigin détenant un nombre d’actions de NewOrigin représentant environ 14,09 % des actions de NewOrigin actuellement en circulation ont conclu des conventions de soutien usuelles avec Harfang afin d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction.

La réalisation de la transaction, de la débenture et des règlements de dettes en actions demeure assujettie aux conditions habituelles, y compris l’obtention de toutes les approbations nécessaires des tribunaux, des actionnaires et des autorités de réglementation.

Jean-Pierre Janson, président du conseil de Harfang, est également administrateur de NewOrigin. Harfang et NewOrigin sont donc des « parties ayant un lien de dépendance » au sens des politiques de la TSXV. Jean-Pierre Janson n’a participé à aucune délibération ni à aucun vote relativement à la transaction au sein de chaque conseil d’administration respectif. Harfang et NewOrigin estiment que la transaction a été négociée sans lien de dépendance et qu’elle ne constitue pas une « opération entre personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »)

De plus amples renseignements concernant la transaction seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction devant être préparée par NewOrigin (la « circulaire de NewOrigin ») et transmise à ses porteurs de titres dans le cadre de l’assemblée de NewOrigin. Tous les détenteurs de titres de NewOrigin sont invités à lire la circulaire de NewOrigin dès qu’elle sera disponible, car elle contiendra des renseignements additionnels importants concernant la transaction.

Le conseil d’administration de NewOrigin (à l’exception de Jean-Pierre Janson qui a déclaré son intérêt et n’a pas participé aux délibérations ou au vote concernant la transaction), après avoir examiné les termes et conditions de la convention et pris en compte un certain nombre de facteurs, y compris la réception d’un avis quant au caractère équitable de ses conseillers, a déterminé à l’unanimité que l’opération est dans le meilleur intérêt de NewOrigin et recommandera aux actionnaires de NewOrigin de voter en faveur de la convention. Avant la signature de la convention, Working Capital Corporation a fourni un avis quant au caractère équitable selon lequel, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans cet avis, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires de NewOrigin est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de NewOrigin. Un résumé de l’avis sur le caractère équitable sera inclus dans la circulaire de NewOrigin.

Si la transaction est réalisée, les actions de NewOrigin seront radiées de la cote de la TSXV. Une copie de la convention sera disponible via les documents déposés par NewOrigin et Harfang auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada sur SEDAR + à www.sedarplus.ca.

Certains administrateurs et dirigeants de NewOrigin se verront émettre des actions de NewOrigin dans le cadre des règlements de dettes en actions; par conséquent, cette émission d’actions de NewOrigin à des initiés de NewOrigin sera considérée comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101. NewOrigin s’appuie sur la dispense de l’exigence d’une évaluation formelle et de l’approbation des actionnaires minoritaires en vertu du Règlement 61-101 sur la base des dispenses prévues aux alinéas 5.5(1) (a) et 5.7(1) (a) du Règlement 61-101, étant donné que la juste valeur marchande de la contrepartie en actions de NewOrigin à émettre à ces administrateurs et dirigeants de NewOrigin dans le cadre des règlements de dettes en actions ne devrait pas dépasser 25 % de la capitalisation boursière de NewOrigin.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102 - Confidentialité de la déclaration de changement important

Non applicable. Rubrique 7 Information omise Aucune. Rubrique 8 Membre de la haute direction Vincent Dubé-Bourgeois Président et chef de la direction par intérim de Harfang vdubebourgeois@harfangexploration.com (819) 592-1195 Rubrique 9 Date de la déclaration 16 août 2024