Harfang Exploration Inc.

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ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’à la lumière des préoccupations de santé publique concernant la pandémie de COVID-19, l’assemblée annuelle des actionnaires (l’ « assemblée ») d’Harfang Exploration inc. (la « société ») se tiendra uniquement par voie de communication à distance, plutôt qu’en personne , le mercredi 14 juillet 2021 à 10 heures (heure de Montréal), aux fins suivantes :

soumettre aux actionnaires les états financiers pour l’exercice clos le 31 janvier 2021;
élire les administrateurs;
nommer l’auditeur indépendant et autoriser le conseil d’administration de fixer sa rémunération;
réapprouver le régime d’options d’achat d’actions; et
traiter de toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’assemblée.
Montréal (Québec), le 9 juin 2021

Par ordre du conseil d’administration

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François Goulet Président

INSCRIPTION ET PROCESSUS DE CONNEXION

Pour assister à l’assemblée veuillez-vous inscrire en utilisant le lien: https://bit.ly/3bvym9y au moins 60 minutes avant le début prévu de l’assemblée. Après votre inscription, vous recevrez un courriel de confirmation incluant des instructions d’accès. Vous pouvez également contacter la société à [email protected] pour plus de renseignements.

Afin d’assurer le bon déroulement du processus, la société demande aux participants inscrits de se connecter avant 9 h 45 (heure de Montréal) le 14 juillet 2021.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés seront invités à s’identifier avant le début de l’assemblée.

VOTE PAR PROCURATION

L’échéancier et le processus de vote par procuration demeurent inchangés.

Les détenteurs d’actions peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Les détenteurs d’actions qui ne peuvent assister à l’assemblée en personne sont invités à compléter le formulaire de procuration ci-joint et à le retourner à Computershare, 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur au 1-866-249-7775 (en Amérique du Nord) ou au (416) 263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard le lundi 12 juillet 2021 à 10 heures (heure de Montréal). Une personne nommée comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être actionnaire de la société. Les détenteurs d’actions peuvent également exercer leurs droits de vote en appelant au numéro de téléphone sans frais 1-866-732-8683 ou à tout autre numéro indiqué sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ou en accédant au site Internet suivant : www.voteendirect.com. Pour toute information additionnelle à ce sujet, veuillez contacter Computershare par téléphone sans frais au 1-866-962-0498 (en Amérique du Nord) ou au (514) 982-8716 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

La société continuera de surveiller la situation au fur et à mesure qu’elle évolue. Il est possible que nous ayons à modifier la date, l’heure ou l’endroit/le déroulement de l’assemblée en raison de la pandémie de COVID-19. Nous communiquerons toute modification ou mise à jour au sujet de l’assemblée sur notre site Web ou par voie de communiqué de presse.

(la « société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 9 juin 2021, à moins d’indication contraire)

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La direction de la société sollicite des procurations qui seront utilisées à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société (l’ « assemblée ») qui se tiendra uniquement par voie de communication à distance, plutôt qu’en personne, à la date, et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint et à toute reprise de telle assemblée. La société assumera les frais de cette sollicitation. En conséquence, la direction de la société a préparé cette circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qu’elle expédie à tous les porteurs de titres ayant droit de recevoir un avis de convocation.

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint à l’agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), au 100, rue University, 8[ième ] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au moins quarante-huit (48) heures (excluant les samedis, dimanches et les jours fériés) avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ET NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR

Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la société. Tout actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l’assemblée autre que les personnes dont le nom figure comme mandataire dans le formulaire de procuration ci-joint en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du mandataire de son choix dans l’espace prévu à cette fin .

Un actionnaire peut en tout temps révoquer une procuration en déposant un avis signé de lui ou de son mandataire muni d’une autorisation ou, si l’actionnaire est une corporation, sous le sceau de la corporation ou sous la signature d’un officier ou de l’un de ses mandataires dûment autorisé par écrit, et en le déposant au bureau de Computershare, au même endroit et dans le même délai susmentionné, ou deux (2) jours ouvrables précédant la date de reprise de l’assemblée au cas d’ajournement, ou en le transmettant au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de sa reprise.

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

La direction s’engage à respecter les instructions du porteur.

En l’absence d’indication, le mandataire exercera le droit de vote en faveur de chacune des questions définies dans le formulaire de procuration, dans l’avis de convocation ou dans la circulaire.

Sauf indication contraire, toutes les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes représentés à l’assemblée.

La direction ne connaît et ne peut prévoir à l’heure actuelle aucun amendement ni aucun point nouveau devant être soumis à l’assemblée. Si des amendements ou points nouveaux devaient être soumis à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. En date des présentes, il y avait 63 054 715 actions ordinaires de la société en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit à un vote.

Le conseil d’administration de la société (le « conseil ») a fixé au 9 juin 2021, à la fermeture des bureaux, la date de référence pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, mais le défaut de recevoir cet avis ne prive pas automatiquement un actionnaire de son droit de vote à l’assemblée.

En date du 9 juin 2021, à la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société, la seule personne qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de plus de 10 % du nombre d’actions ordinaires de la société émises et en circulation ou exerce une emprise sur de tels titres est :

est :
Nom	Nature de la détention	Nombre d’actions	Pourcentage des actions émises
Barkerville Gold Mines Ltd., une filiale d’Osisko Développement Corp.	Directe	6 928 572(1)	10,99 %

(1) Ces renseignements proviennent de la déclaration d’initié déposée sur le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI).

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Seuls les porteurs inscrits ou les personnes désignées comme étant leurs fondées de pouvoir sont autorisées à voter à l’assemblée. Toutefois, dans plusieurs cas, les actions dont une personne est propriétaire véritable sont souvent inscrites au nom d’un intermédiaire, habituellement un courtier en valeurs mobilières, une société de fiducie ou une autre institution financière, ou au nom d’une chambre de compensation (Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l’intermédiaire est un adhérent. Conformément à l’Instruction générale 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières intitulée « Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti », la société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation et de la présente circulaire (collectivement désignés les « documents d’assemblée ») aux intermédiaires, lesquels sont tenus de distribuer les documents d’assemblée aux porteurs non-inscrits à moins que ces derniers n’aient renoncé à leur droit de la recevoir. Les intermédiaires font très souvent appel à des sociétés de services pour transmettre les documents d’assemblée aux porteurs non-inscrits. Chaque intermédiaire a ses propres instructions relatives à la signature et au retour des documents, que vous devez suivre à la lettre afin que les droits de vote rattachés à vos actions puissent être exercés . Souvent, le formulaire de procurations fourni à un actionnaire non inscrit par son courtier est identique au formulaire de procurations fourni par la société aux actionnaires inscrits. Cependant, son objet se trouve restreint à instruire l’actionnaire inscrit (le courtier ou son mandataire) sur la façon de voter pour le compte de l’actionnaire non inscrit.

Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d’instructions de vote désire voter à l’assemblée (ou y dépêche une autre personne afin qu’elle y assiste et vote en son nom), il devrait inscrire en lettres moulées son nom ou celui de cette autre personne sur le formulaire d’instructions de vote et retourner celui-ci à l’intermédiaire ou sa société de services. Si le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration désire voter à l’assemblée (ou y dépêcher une personne pour y assister et voter en son nom), il devrait biffer le nom des personnes désignées sur le formulaire de procuration et inscrire le nom du porteur non inscrit ou celui de cette autre personne dans l’espace laissé en blanc à cet effet et remettre le formulaire à Computershare à l’adresse indiquée ci-dessus.

Le porteur non inscrit peut révoquer les instructions de vote qu’il a données à l’intermédiaire à tout moment moyennant un avis écrit à ce dernier.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

À la date des présentes, à la connaissance de la direction de la société et à l’exception de ce qui est divulgué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne n’est intéressée dans un point quelconque de l’ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la société pour l’exercice clos le 31 janvier 2021 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant seront présentés à l’assemblée mais ne feront l’objet d’aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les règlements de la société prévoient que les membres du conseil sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur.

Les mandats de François Goulet, André Gaumond, Jean-Pierre Janson, Frank Mariage, Robin Villeneuve et Sylvie Prud’homme expirent à l’assemblée du 14 juillet 2021. La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats sera incapable d’agir comme administrateur, mais si cela devait arriver avant l’assemblée pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration cijoint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de l’élection des administrateurs.

Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes que la direction de la société mettra en nomination lors de l’élection des administrateurs ainsi que d’autres renseignements pertinents.

Nom, âge et municipalité de résidence	Administrateur depuis	Titre	Nombre d’actions ordinaires de la société détenues ou sur lesquelles une emprise est exercée	Occupation principale
François Goulet, 38 ans Montréal (Québec)	22 juin 2017	Président, chef de la direction et administrateur	1 115 001	Président et chef de la direction de la société
André Gaumond(2), 60 ans Lac-Beauport (Québec)	22 juin 2017	Président du conseil et administrateur	736 470(5)	Administrateur de sociétés
Jean-Pierre Janson(2)(4), 70 ans Montréal (Québec)	22 juin 2017	Administrateur	550 000	Directeur principal, gestion nationale du patrimoine, Richardson GMP Limited
Frank Mariage(3)(4), 46 ans Boucherville (Québec)	22 juin 2017	Administrateur	80 634	Avocat, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Robin Villeneuve(1)(2), 54 ans Québec (Québec)	22 juin 2017	Administrateur	45 000	Chef de la direction financière et secrétaire corporatif, Opsens inc.
Sylvie Prud’homme(4), 64 ans Beaconsfield (Québec)	22 juin 2017	Administratrice	325 000	Géologue

(1) Président du comité d’audit.

(2) Membre du comité d’audit.

(3) Président du comité de la rémunération et de la gouvernance.

(4) Membre du comité de la rémunération et de la gouvernance.

(5) Dont 60 000 actions ordinaires sont immatriculées au nom de son épouse Joanne Boucher.

Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ont été fournis par les candidats respectifs.

Toutes les personnes en nomination ont été élues administrateurs de la société lors d’une assemblée des actionnaires dans le cadre de laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été envoyée.

À la connaissance de la société, aucun des candidats à l’élection des administrateurs susmentionnés :

a) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, selon le cas :
i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société;
ii) a fait l’objet d’une ordonnance après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; ou
b) n’est, ni n’a été au cours des dix dernières années, un administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens; ou
c) n’a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens; ou
d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou
e) ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Vous pouvez voter en faveur de la nomination des candidats nommés ci-dessus, voter en faveur de la nomination de certains d’entre eux et vous abstenir à l’égard d’autres, ou vous abstenir de voter à l’égard de tous les candidats.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de François Goulet, André Gaumond, Jean-Pierre Janson, Frank Mariage, Robin Villeneuve et Sylvie Prud’homme à titre d’administrateurs, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

L’information contenue ci-après est fournie conformément aux exigences de l’Annexe 51-102A6E Déclaration de la rémunération de la haute direction - Émetteurs émergents du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue. Pour les besoins de la présente circulaire de sollicitation de procurations, les « membres de la haute direction visés » de la société désignent, à tout moment au cours du dernier exercice clos, les personnes suivantes :

a) le chef de la direction;
b) le chef des finances;
c) le membre de la haute direction, autre que le chef de la direction et le chef des finances, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice clos dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice;
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé aux termes du paragraphe c) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin du dernier exercice clos.

Les membres de la haute direction visés qui font l’objet de la présente analyse de la rémunération sont François Goulet, président et chef de la direction et Yvon Robert, chef des finances.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau ci-dessous présente en détail toute la rémunération payée, rendue payable, attribuée, octroyée, donnée ou autrement fournie à toutes les personnes agissant en qualité de membre de la haute direction visé et d’administrateur de la société pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la société au cours des deux (2) derniers exercices financiers de la société.

Tableau de la	Tableau de la	rémunération à l’exception des titres attribués comme rémunération	rémunération à l’exception des titres attribués comme rémunération	rémunération à l’exception des titres attribués comme rémunération	rémunération à l’exception des titres attribués comme rémunération	rémunération à l’exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Prime ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
François Goulet Président, chef de la direction et administrateur	2021	152 500	-	-	-	-	152 500
	2020	143 420	-	-	-	-	143 420
Yvon Robert(1) Chef des finances	2021	85 540	-	-	-	-	85 540
	2020	88 140	-	-	-	-	88 140
André Gaumond Administrateur	2021	-	-	-	-	-	-
	2020	-	-	-	-	-	-
Jean-Pierre Janson Administrateur	2021	-	-	-	-	-	-
	2020	-	-	-	-	-	-
Frank Mariage Administrateur	2021	-	-	-	-	-	-
	2020	-	-	-	-	-	-
Robin Villeneuve Administrateur	2021	-	-	-	-	-	-
	2020	-	-	-	-	-	-
Sylvie Prud’homme Administratrice	2021	-	-	-	-	-	-
	2020	-	-	-	-	-	-

(1) Le montant présenté dans le tableau représente le montant d’honoraires versé à la société pour laquelle Yvon Robert travaille, dans le cadre de ses travaux en tant que chef des finances de la société.
5 -

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau ci-dessous présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés ou émis par la société à chaque membre de la haute direction visé et administrateur de la société en cours à la fin de l’exercice clos le 31 janvier 2021 pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la société.

Nom et poste	Type de titre(1)	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents et pourcentage de la catégorie	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
François Goulet Président, chef de la direction et administrateur	Options	150 000	22 juin 2017	0,25	N/A(2)	0,265	22 juin 2027
		30 000	18 juillet 2018	0,25	0,25	0,23	18 juillet 2028
		30 000	27 mai 2019	0,27	0,265	0,26	27 mai 2029
		45 000	22 mai 2020	0,25	0,25	0,39	22 mai 2030
Yvon Robert Chef des finances	Options	100 000	18 juillet 2018	0,25	0,25	0,23	18 juillet 2028
		20 000	27 mai 2019	0,27	0,265	0,26	27 mai 2029
		30 000	22 mai 2020	0,25	0,25	0,39	22 mai 2030
André Gaumond Administrateur	Options	100 000	22 juin 2017	0,25	N/A(2)	0,265	22 juin 2027
		20 000	18 juillet 2018	0,25	0,25	0,23	18 juillet 2028
		20 000	27 mai 2019	0,27	0,265	0,26	27 mai 2029
		30 000	22 mai 2020	0,25	0,25	0,39	22 mai 2030
Jean-Pierre Janson Administrateur	Options	100 000	22 juin 2017	0,25	N/A(2)	0,265	22 juin 2027
		20 000	18 juillet 2018	0,25	0,25	0,23	18 juillet 2028
		20 000	27 mai 2019	0,27	0,265	0,26	27 mai 2029
		30 000	22 mai 2020	0,25	0,25	0,39	22 mai 2030
Frank Mariage Administrateur	Options	100 000	22 juin 2017	0,25	N/A(2)	0,265	22 juin 2027
		20 000	18 juillet 2018	0,25	0,25	0,23	18 juillet 2028
		20 000	27 mai 2019	0,27	0,265	0,26	27 mai 2029
		30 000	22 mai 2020	0,25	0,25	0,39	22 mai 2030
Robin Villeneuve Administrateur	Options	35 000	22 juin 2017	0,25	N/A(2)	0,265	22 juin 2027
		20 000	18 juillet 2018	0,25	0,25	0,23	18 juillet 2028
		20 000	27 mai 2019	0,27	0,265	0,26	27 mai 2029
		30 000	22 mai 2020	0,25	0,25	0,39	22 mai 2030
Sylvie Prud’homme Administratrice	Options	25 000	22 juin 2017	0,25	N/A(2)	0,265	22 juin 2027
		20 000	18 juillet 2018	0,25	0,25	0,23	18 juillet 2028
		20 000	27 mai 2019	0,27	0,265	0,26	27 mai 2029
		30 000	22 mai 2020	0,25	0,25	0,39	22 mai 2030

(1) Ces options ont été attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de la société décrit à la rubrique « Plans d’options sur actions et autres plans incitatifs ».

(2) Lors de l’octroi, les actions ordinaires de la société faisaient l’objet d’un arrêt de transactions.

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été exercés par un membre de la haute direction visé ou un administrateur de la société au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2021:

Exercice de titres attribués comme	Exercice de titres attribués comme	Exercice de titres attribués comme	rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres sous- jacents exercés	Prix d’exercice par titre ($)	Date d’exercice	Cours de clôture du titre à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice ($)
François Goulet Président, chef de la direction et administrateur	Options	-	-	-	-	-	-

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres sous- jacents exercés	Prix d’exercice par titre ($)	Date d’exercice	Cours de clôture du titre à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice ($)
Yvon Robert Chefdesfinances	Options	-	-	-	-	-	-
André Gaumond Administrateur	Options	-	-	-	-	-	-
Jean-Pierre Janson Administrateur	Options	-	-	-	-	-	-
Frank Mariage Administrateur	Options	-	-	-	-	-	-
Robin Villeneuve Administrateur	Options	-	-	-	-	-	-
Sylvie Prud’homme Administratrice	Options	-	-	-	-	-	-

Plans d’options sur actions et autres plans incitatifs

La société a adopté un régime d’options d’achat d’actions incitatives (le « régime d’options d’achat d’actions »). Le but du régime d’options d’achat d’actions est d’attirer et de motiver les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société, les employés de toute société de gestion et les consultants de la société (collectivement les « titulaires d'options ») à promouvoir les intérêts de la société en leur fournissant l’occasion d’acquérir des actions ordinaires par l’exercice d’options d’achat d'actions leur ayant été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le conseil de la société peut octroyer des options aux titulaires d’options en contrepartie de leurs services à la société ou à une filiale. Le nombre d’actions sousjacentes à chaque option est déterminé par le conseil selon les lignes directrices établies en vertu du régime d’options d’achat d’actions. Les options permettent aux titulaires d’options de souscrire à des actions de la société à un prix fixé conformément à ces lignes directrices. Les options peuvent être levées par un titulaire en donnant un avis à la société et en payant le prix de levée pour le nombre d’actions à acquérir.

Le régime d’options d’achat d’actions autorise le conseil à octroyer des options d’achat d’actions aux titulaires d’options selon les modalités suivantes:

a) Le nombre total d'actions devant être émises en vertu d’options en circulation ne peut dépasser 10 % des actions émises de la société;
b) Le nombre d’actions devant être émises à la levée d’options attribuées en vertu du régime d’options d'achat d'actions par un titulaire d’options ou par tous les titulaires d’options offrant des services de relations avec les investisseurs est assujetti aux restrictions suivantes:
i) aucun titulaire d’options ne peut se voir attribuer d’options au cours d’une période de 12 mois pour souscrire à plus de:
- A. 5 % des actions émises de la société à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés n’ait été obtenue, ou
- B. 2 % des actions émises de la société, si le titulaire est un consultant, et
ii) le nombre total d’actions faisant l’objet d'options détenues par tous les titulaires d’options offrant des services de relations avec les investisseurs ne peut dépasser 2 % au total.
7 -
c) Sauf si le régime d’options a été approuvé par des actionnaires désintéressés, les options octroyées en vertu du régime d’options d’achat d’actions ainsi que toutes les options d’achat d’actions de la société ou tout autre mécanisme de rémunération ou d’incitation impliquant l’émission ou l’émission potentielle de ses actions, n’entraînera à aucun moment:
i) un nombre d'actions réservées aux fins d’émission aux termes d’options d’achat d’actions octroyées à des initiés excédant 10 % des actions en circulation au moment de l’octroi,
ii) l’octroi à des initiés en tant que groupe, au cours d’une période d’un an, d'options visant la souscription d’un nombre d’actions supérieur à 10 % des actions en circulation,
iii) l’émission à un initié et aux membres du même groupe que lui, au cours d’une période d’un an, d’actions totalisant plus de 5 % des actions en circulation.
d) Le prix de levée des options ne peut être inférieur au cours de clôture des actions de la société le jour précédant l’octroi des options d’achat d’actions.
e) Les options peuvent être levées jusqu’à concurrence d’une période de dix (10) ans.
f) Il n’y a aucune exigence en matière d’acquisition de droits à moins que le titulaire ne soit un consultant fournissant des services de relations avec les investisseurs, auquel cas les options doivent être acquises au cours d’une période d’au moins 12 mois. Toutefois, le conseil peut imposer des exigences d’acquisition supplémentaires et, sous réserve d’obtenir l’approbation requise de la Bourse, autoriser toutes les options non acquises à être acquises immédiatement. S’il y a un « changement de contrôle » de la société (en raison d'une offre publique d’achat visant la société ou des événements similaires), toutes les options non acquises, sous réserve d'obtenir l’approbation requise de la Bourse, seront immédiatement acquises.
g) Les options ne peuvent être levées que par le titulaire (dans la mesure où elles sont déjà acquises) en autant tant que le titulaire soit un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou de toute filiale dans un délai n’excédant pas la première des dates suivantes:
i) la date d’expiration initiale;
ii) 90 jours après avoir cessé d’être un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la société à la demande du conseil ou au profit d’un autre administrateur ou dirigeant; et

iii) si le titulaire décède, dans un délai d'un (1) an suivant le décès du titulaire.

Si le titulaire est congédié « pour cause », se retire involontairement ou démissionne (sauf à la demande du conseil ou pour le bénéfice d’un autre administrateur ou dirigeant), l’option prendra fin simultanément.

h) Les options ne peuvent être cédées sauf à une société de portefeuille en propriété exclusive.
i) L’approbation désintéressée des actionnaires doit être obtenue avant la réduction du prix de levée des options octroyées aux initiés de la société.

Toute modification au régime d’options d’achat d’actions ou aux options d’achat d’actions en vigueur est assujettie à l’approbation de la Bourse et, si elle l’exige, à celle des actionnaires de la société, et possiblement à celle des « actionnaires désintéressés ». La modification d’une option d’achat d’actions en vigueur exigera également le consentement du titulaire.

Contrats d’emploi, de services-conseil et de gestion

En vertu d’un contrat de travail en date du 22 juin 2017, la société a retenu les services de M. François Goulet à titre de président et chef de la direction. La rémunération annuelle de base de M. Goulet au 31 janvier 2021 était de 175 000 $. Dans le cas où la société mettrait fin à l’emploi de M. Goulet sans motif sérieux, M. Goulet aura droit à une somme forfaitaire égale à ses 12 derniers mois de rémunération de base. Dans le cas d’un changement de contrôle occasionnant au cours des 12 mois suivants la perte de l’emploi de M. Goulet ou sa démission en raison d’un changement unilatéral des conditions de travail, M. Goulet aura droit à une somme forfaitaire égale à 18 mois de rémunération de base, laquelle sera payable en un montant unique au moment de la résiliation.

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

Le comité de la rémunération et de la gouvernance de la société est chargé de recommander aux administrateurs une politique en matière de rémunération conforme au plan d’affaires, aux stratégies et aux objectifs de la société.

Les objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction de la société sont les suivants :

attirer, fidéliser et motiver des membres de la haute direction de talent qui contribuent à la création et au maintien de la réussite de la société sur une base continue;
aligner les intérêts des membres de la haute direction de la société sur ceux des actionnaires de la société; et
fournir aux membres de la haute direction une rémunération globale concurrentielle avec celle payée par des sociétés de taille comparable exploitant une entreprise similaire dans les régions appropriées.

Dans l’ensemble, le programme de rémunération des membres de la haute direction vise à concevoir des offres globales de rémunération des membres de la haute direction qui correspondent aux offres globales de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de sociétés possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires. La société est une société d’exploration minière dont les opérations ne généreront pas de revenus importants pendant une période de temps importante. Par conséquent, l’utilisation de normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité de la société, n’est pas considérée appropriée par la société pour fins d’évaluation du rendement des membres de la haute direction.

Éléments du programme de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction consiste en une combinaison de salaire de base, de mesures incitatives fondées sur des options d’achat d’actions et, lorsque les circonstances le justifient, de versements de primes annuelles en espèces (bonis).

Le salaire de base d’un membre de la haute direction visé est destiné à attirer et à fidéliser les membres de la haute direction en leur offrant une portion raisonnable de rémunération non conditionnelle.

Les options d’achat d’actions sont généralement attribuées aux membres de la haute direction visés sur une base annuelle, en fonction du rendement observé par rapport aux objectifs établis. L’attribution d’options d’achat d’actions au moment de l’embauche aligne la récompense du membre de la haute direction visé sur une augmentation de la valeur pour l’actionnaire à long terme. L’utilisation d’options d’achat d’actions encourage et récompense le rendement, en alignant l’augmentation de la rémunération

de chaque membre de la haute direction visé sur l’augmentation du rendement de la société et de la valeur des investissements des actionnaires.

Le paiement, à l’occasion, d’une prime annuelle en espèces représente un incitatif à court terme pour les membres de la haute direction visés de la société et vise à encourager l’atteinte d’objectifs de rendement par chaque membre de la haute direction visé. La rémunération sous forme de primes est une pratique courante pour les compagnies publiques. Le paiement d’une prime est un bon moyen de demeurer compétitif avec les autres compagnies minières qui paient des rémunérations semblables. La compétition pour obtenir des hauts dirigeants qualifiés dans le domaine minier est forte, ce qui rend nécessaire, lorsque les circonstances le justifient, d’offrir une rémunération sous forme de bonis.

Fixation du montant de chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction

Comité de la rémunération et de la gouvernance

La rémunération des membres de la haute direction visés de la société, autres que le chef de la direction, est révisée annuellement par le chef de la direction, qui fait ensuite des recommandations au comité de la rémunération et de la gouvernance. Le comité de la rémunération et de la gouvernance révise les recommandations du chef de la direction et fait ses propres recommandations au conseil, qui approuve la rémunération des membres de la haute direction visés en fonction des recommandations faites par le comité de la rémunération et de gouvernance. La rémunération du chef de la direction est révisée annuellement par le comité de la rémunération et de la gouvernance, qui fait ensuite ses recommandations au conseil. Le conseil approuve le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé en fonction des recommandations du comité de la rémunération et de la gouvernance.

Au cours du dernier exercice, les membres du comité de la rémunération et de la gouvernance étaient Frank Mariage, président du comité, Jean-Pierre Janson et Sylvie Prud’homme.

Salaire de base et bonis

La révision du salaire de base et, le cas échéant, des bonis de chaque membre de la haute direction visé tient compte des conditions actuelles de marché concurrentielles, de l’expérience, du rendement avéré ou attendu et des compétences particulières du membre de la haute direction visé. Le salaire de base et les bonis ne sont pas évalués en fonction d’un « groupe de pairs ». Le comité de rémunération et de gouvernance s’appuie sur l’expérience générale de ses membres dans la fixation de salaires de base et des bonis.

Options d’achat d’actions

La société a établi un régime d’options d’achat d’actions formel (le « régime ») en vertu duquel des options d’achat d’actions sont octroyées aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la société, afin d’inciter ceux-ci à contribuer à l’atteinte par la société de son objectif d’accroître la valeur pour ses actionnaires. Le conseil détermine, sur la base des recommandations du comité de la rémunération et de la gouvernance, le cas échéant, quel membre de la haute direction visé (ou autre personne) a droit de participer au régime, le nombre d’options octroyées à cette personne, la date à laquelle chaque option est octroyée et le prix de levée correspondant.

Le conseil prend ces décisions sous réserve des dispositions du régime et, le cas échéant, des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

Liens avec les objectifs généraux en matière de rémunération

Chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction a été conçu pour répondre à un ou plusieurs objectifs du plan d’ensemble.

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Le salaire de base fixe de chaque membre de la haute direction visé, combiné à l’octroi d’options d’achat d’actions, a été conçu afin de fournir une rémunération globale que le conseil croit être concurrentielle avec celle payée par des sociétés de taille comparable exploitant une entreprise similaire dans les régions appropriées.

INFORMATION SUR LE RÉGIME DE RÉMUNÉRATION FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant donne des précisions concernant les régimes de rémunération sous lesquels des titres de participation de la société peuvent être émis en date du 31 janvier 2021, soit la fin du dernier exercice financier de la société.

Catégorie de régime	Nombre d’actions ordinaires devant être émises lors de l’exercice des options en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	1 712 500	0,25	4 563 472
Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs	Nil	Nil	Nil

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

À la date des présentes, aucun administrateur, membre de la haute direction ou employé de la société ou de ses filiales, actuel ou ancien, ni aucun candidat proposé au poste d’administrateur ni membre du groupe des personnes qui précèdent n’est endetté envers la société. Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2021, la société n’a accordé aucun prêt.

NOMINATION DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

La direction de la société propose la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant de la société pour l’exercice financier clos le 31 janvier 2022, et que le conseil soit autorisé à fixer la rémunération des auditeurs.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant et pour que le conseil soit autorisé à fixer sa rémunération, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions.

COMITÉ D’AUDIT

Charte et composition du comité d’audit

La Charte du comité d’audit de la société est reproduite à l’annexe « B » de la présente circulaire. Les membres du comité d’audit de la société sont actuellement Robin Villeneuve, président du comité, JeanPierre Janson et André Gaumond. Les membres qui composent le comité d’audit sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

11 -

Formation et expérience pertinentes

Robin Villeneuve agit actuellement à titre de chef des finances d’Opsens Inc. et a agi en tant que chef des finances de Mines Virginia Inc. de juin 2008 à février 2015. Au cours des 13 années précédentes, M. Villeneuve a occupé des postes à divers niveaux de responsabilité auprès d’AbitibiBowater Inc., agissant successivement en tant que directeur de l’information financière et directeur, contrôle et comptabilité de fabrication. M. Villeneuve a obtenu un baccalauréat en administration des affaires et une licence en sciences comptables de l’Université Laval, à Québec, et est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et administrateur de sociétés certifié (ASC).

André Gaumond agissait à titre d’administrateur de Redevances aurifères Osisko Ltée jusqu’au 1[er] mai 2019. M. Gaumond a été président et chef de la direction et administrateur de Mines Virginia Inc. de novembre 2005 à février 2015 et a été président et chef de la direction et directeur de Mines d’Or Virginia Inc. de juin 1996 à mars 2006. Ingénieur géologue et détenteur d’une maîtrise en géologie économique, il a travaillé en tant qu’ingénieur géologue pour plusieurs sociétés minières et à titre d’analyste minier pour diverses firmes de courtage. Il est membre de l’Ordre des géologues du Québec et de l’Ordre des ingénieurs du Québec. M. Gaumond est actuellement administrateur de Junex Inc., d’Altius Minerals Corporation et d’Altius Renewable Royalties Corp.

Jean-Pierre Janson est directeur principal, gestion nationale du patrimoine, auprès de Richardson GMP Limited depuis janvier 2005. Il est également administrateur et président du conseil d’administration d’Exploration Midland Inc. depuis 2005. Au cours des 25 dernières années, M. Janson a occupé les fonctions de directeur général auprès de Services financiers CIBC Wood Gundy (Québec) Inc. (Est du Canada) et occupait des postes de direction chez Merrill Lynch Canada Inc. et Midland Walwyn Inc. Il est également administrateur de NewOrigin Gold Corp. depuis mai 2004 et fiduciaire de BTB Real Investment Trust depuis septembre 2007. De plus, il est administrateur de SIDEX s.e.c. Il entretient de solides relations avec l’industrie des ressources et la communauté financière.

Encadrement du comité d’audit

À aucun moment depuis le début du dernier exercice financier de la société, une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération d’un auditeur externe n’a pas été adoptée par le conseil.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice financier de la société, la société s’est-elle prévalue de la dispense prévue à l’article 2.4 (exception pour les services non liés à l’audit de valeurs minimes) du Règlement 52-110 ou d’une dispense de tout ou partie du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 8 (dispense) du Règlement 52-110.

Cependant, la société est dispensée de l’application des parties 3 (composition du comité d’audit) et 5 (obligation de déclaration) du Règlement 52-110 compte tenu qu’elle est un émetteur émergeant, tel que défini en vertu du Règlement 52-110.

Honoraires pour les services de l’auditeur indépendant

Les honoraires facturés par l’auditeur indépendant de la société au cours des deux (2) derniers exercices financiers sont indiqués ci-après.

Exercice financier terminé le	Honoraires d’audit	Honoraires pour services liés à l’audit	Honoraires pour services fiscaux(1)	Autres honoraires(2)
31 janvier 2020	31 500 $	Nil	4 200 $	769 $
31 janvier 2021	37 960 $	Nil	4 463 $	512 $

(1) Les honoraires pour services fiscaux sont liés à la conformité, à la planification fiscale et aux services de conseils fiscaux pour la préparation des déclarations de revenus d’entreprise.

(2) Les autres honoraires pour 2020 et 2021 se rapportent à des frais relatifs au Conseil canadien sur la reddition de comptes.

12 -

AUTRES SUJETS TRAITÉS LORS DE L’ASSEMBLÉE

RÉAPPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Les principales modalités du régime sont décrites à la rubrique « Modalités du régime d’options d’achat d’actions » de la présente circulaire.

En vertu du régime, le conseil peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la société des options leur permettant de souscrire à un nombre maximum d'actions ordinaires équivalant à 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la société.

Ainsi, le nombre d’actions ordinaires qui peut être réservé en vertu du régime d’options d’achat d’actions augmente ou diminue automatiquement en fonction de l’augmentation ou de la diminution du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la société.

Il s’agit d'un régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable ».

En vertu des règles de la Bourse, un régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable » doit être approuvé chaque année par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Par conséquent, les actionnaires seront invités à adopter la résolution 2021-01 reproduite à l’annexe « A » de la présente circulaire.

Pour être adoptée, la résolution 2021-01 doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la résolution 2021-01, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on exprime les droits de vote afférents à ses actions contre celle-ci.

AUTRES AFFAIRES

La direction de la société n'a connaissance d'aucune modification visant les questions à l’ordre du jour énoncées dans l'avis d’assemblée ni d'aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée, à l’exception de celle que mentionne l'avis d'assemblée.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

De l’information financière additionnelle est présentée dans les états financiers de la société et dans l’analyse de la situation financière par la direction pour l’exercice financier clos le 31 janvier 2021. La présente circulaire ainsi que les documents susmentionnés peuvent être consultés sur SEDAR (www.sedar.com).

Des copies sont également disponibles sur demande en contactant la société au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

13 -

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d’administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

Montréal (Québec), le 9 juin 2021

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François Goulet Président

14 -

ANNEXE A

RÉSOLUTION 2021-01

RÉAPPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

IL EST RÉSOLU :

Le régime d’options d’achat d’actions de la société, tel que décrit à la circulaire de sollicitation de procurations, est par les présentes réapprouvé et confirmé; et
Les administrateurs de la société sont par les présentes autorisés à accomplir tous les actes et à signer tous les effets et documents nécessaires ou souhaitables aux fins de donner effet à ce qui précède.
15 -

ANNEXE B

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le mandat du comité d’audit d’Harfang (le « comité d’audit ») est d’aider le conseil d’administration d’Harfang (le « conseil d’administration ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d’encadrement des aspects financiers d’Harfang en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par Harfang aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne d’Harfang et les processus de communication d’informations financières, comptables et d’audit d’Harfang.

Les objectifs du comité d’audit sont :

a) d’agir à titre d’organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières d’Harfang et son système de contrôle interne ainsi que de vérifier les états financiers d’Harfang;
b) d’assurer l’indépendance des auditeurs externes d’Harfang; et
c) d’améliorer la communication entre les auditeurs d’Harfang, la haute direction et le conseil d’administration.

2. COMPOSITION

Le comité d’audit se compose d’au moins trois (3) membres, tel que déterminé par le conseil d’administration. La majorité des membres du comité d’audit doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.

Tous les membres du comité d’audit doivent posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière.

Aux fins de la présente Charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, aux questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées dans les états financiers d’Harfang.

Les membres du comité d’audit sont élus par le conseil d’administration lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu’un président du comité ne soit élu par le conseil d’administration, les membres du comité d’audit peuvent élire un président par majorité de voix de l’ensemble des membres du comité d’audit.

3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

3.1 Le comité d’audit se réunit au moins une (1) fois par trimestre, ou plus fréquemment, si nécessaire.
3.2 Durant toutes les réunions du comité d’audit, chaque point doit être approuvé par la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, le président du comité n’a pas droit à un second vote.
3.3 Le quorum aux réunions du comité d’audit est fixé à la majorité de ses membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l’ajournement des réunions du comité d’audit seront identiques à celles qui régissent les réunions du conseil d’administration.
3.4 Le comité d’audit a l’autorité de recourir aux services de conseillers externes, lorsque nécessaire pour l’exécution de son mandat.

4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Les devoirs et les responsabilités générales du comité d’audit sont les suivants :

4.1 États financiers et communication d’information
a) examiner et recommander les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires d’Harfang, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par Harfang; et
b) avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par Harfang, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autres que l’information prévue dans l’alinéa a) qui précède, et doit à cet effet apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures.

4.2 Auditeurs externes

a) recommander au conseil d’administration le choix et, le cas échéant, le remplacement des auditeurs externes devant être nommés chaque année ainsi que leur rémunération;
b) surveiller le travail et effectuer chaque année un examen du rendement de l’indépendance des auditeurs externes, qui se rapportent au conseil d’administration et au comité d’audit et qui représentent les actionnaires d’Harfang;
c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu’ils ont avec Harfang qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance;
d) s’assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables d’Harfang, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l’exactitude de ses états financiers;
e) examiner et approuver les politiques d’engagement d’Harfang à l’égard des associés, des employés et anciens associés et employés des auditeurs externes actuels et anciens d’Harfang;
f) examiner le plan d’audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits états financiers seront préparés;
g) vérifier et approuver au préalable tous les honoraires d’audit et des services liés à l’audit et toute autre rémunération qui s’y rattache ainsi que les services non liés à l’audit que les auditeurs externes doivent rendre à Harfang ou à ses filiales. Le comité satisfait à l’obligation d’approbation préalable des services non liés à l’audit dans les conditions suivantes :
i) le montant total de tous les services non liés à l’audit ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par Harfang et ses filiales à ses auditeurs externes au cours de l’exercice pendant lequel les services non liés à l’audit sont rendus;
ii) Harfang ou ses filiales, selon le cas, n’ont pas reconnu les services comme des services non liés à l’audit au moment du contrat; et
iii) les services sont promptement portés à l’attention du comité de l’audit par Harfang et approuvés, avant l’achèvement de l’audit, par le comité de l’audit ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le comité a délégué le pouvoir d’accorder ces approbations.

Le comité d’audit peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d’approuver au préalable les services non liés à l’audit, pourvu que l’approbation préalable de ces services soit présentée au comité d’audit à sa première réunion régulière après l’approbation.

4.3 Procédures de communication de l’information financière

a) en consultation avec les auditeurs externes, examiner avec la haute direction l’intégrité des procédures de communication de l’information financière d’Harfang, que ce soit à l’interne ou à l’externe;
b) prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l’exactitude des principes comptables d’Harfang, tel qu’ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;
c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et de l’audit d’Harfang, tels que suggérés par les auditeurs externes et la direction d’Harfang;
d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers;
e) examiner avec les auditeurs externes et la direction d’Harfang dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués;
f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Harfang au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, ainsi que pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés d’Harfang de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

ANNEXE C

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance énoncent une série de lignes en matière de régie d’entreprise efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l’autonomie du conseil d’administration, les mandats du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que l’efficacité et la formation des membres du conseil. À cet égard, la société a adopté i) une charte définissant le mandat du conseil d’administration; ii) une charte du comité de la rémunération et de la gouvernance; iii) une charte du comité d’audit; iv) un code de déontologie; et v) une politique en matière de divulgation. Chaque émetteur assujetti, comme l’est la société, est tenu de rendre publique annuellement et suivant une forme prescrite les pratiques en matière de régie d’entreprise qu’il a adoptées. Le texte qui suit précise les pratiques de la société en matière de régie d’entreprise qu’elle est tenue de rendre publiques.

Conseil d’administration

Administrateurs indépendants

Un « administrateur indépendant » est défini comme un administrateur qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur. Une « relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. De plus, les personnes suivantes sont considérées comme ayant une relation importante avec un émetteur : une personne physique qui est ou a été au cours des trois (3) dernières années membre de la haute direction ou salarié de l'émetteur.

La majorité des administrateurs sont indépendants. Les administrateurs indépendants de la société sont André Gaumond, Jean-Pierre Janson, Frank Mariage, Robin Villeneuve et Sylvie Prud’homme.

Administrateurs non indépendants

Le seul administrateur non indépendant de la société est François Goulet, compte tenu qu’il occupe le poste de président et chef de la direction de la société. Le président du conseil de la société, André Gaumond, est actuellement indépendant.

Mandat du conseil d’administration

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs ou dirigeants d’autres émetteurs qui sont également des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger :

Nom	Nom de l’émetteur assujetti	Nom de la Bourse ou du marché (s’il y a lieu)
André Gaumond	Altius Minerals Corporation	Bourse de Toronto
	Altius Renewable Royalties Corp.	Bourse de Toronto
Jean-Pierre Janson	Fonds de placement immobilier BTB	Bourse de Toronto
	Exploration Midland Inc.	Bourse de croissance TSX
	NewOrigin Gold Corp.	Bourse de croissance TSX
Frank Mariage	Abitibi Royalties Inc.	Bourse de croissance TSX
	Corporation minière Val-d’Or	Bourse de croissance TSX
Robin Villeneuve	Opsens Inc.	Bourse de Toronto

Orientation et formation continue

La société n’est pas actuellement dotée de programme d’orientation formel à l’intention de ses nouveaux administrateurs. Le conseil d’administration n’a pas pris présentement de mesure pour assurer la formation continue des administrateurs. Toutefois, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, des rapports et autres documents lui sont remis et une réunion du conseil d’administration a lieu où il lui est présenté les autres membres du conseil, les conseillers juridiques et/ou les auditeurs externes et les différents aspects de la société afin que cet administrateur puisse se familiariser rapidement avec le plan d’action, les politiques et les dossiers en cours de la société.

Éthique commerciale

Le conseil d’administration a adopté un code de déontologie pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale. Le code de déontologie d’Harfang établit les lignes directrices de base servant à définir le comportement éthique exigé de chaque employé de la société en ce qui concerne l’utilisation des heures de travail et l’utilisation des biens de la société, la protection des renseignements confidentiels, les conflits d’intérêts, les opérations sur les titres de la société ainsi que d’autres questions. Chaque employé de la société est assujetti au code de même qu’il est tenu de signer un formulaire attestant qu’il en comprend la teneur et qu’il convient d’être lié par ses dispositions.

Sélection des candidats au conseil d’administration

À l’heure actuelle, la société ne dispose d’aucun mécanisme formel de sélection de nouveaux administrateurs. Lorsque souhaitable ou nécessaire, les membres du conseil d’administration ou le président proposent au comité de la rémunération et de la gouvernance des candidats en vue de combler les vacances au sein du conseil d’administration. Si une candidature est appuyée par le comité de la rémunération et de la gouvernance, celle-ci est ensuite soumise pour discussion et, s’il y a lieu, approbation du conseil d’administration.

Rémunération

Le comité de la rémunération et de la gouvernance est composé de Frank Mariage, président, Jean-Pierre Janson et Sylvie Prud’homme.

Le comité a le mandat général de (a) considérer et d’évaluer tous les aspects pouvant toucher la société dans les domaines de la gouvernance et de la rémunération; (b) recommander au conseil des mesures à prendre relativement à ces deux (2) secteurs; et (c) superviser l’implantation et la gestion de telles actions ou mesures, ou de politiques internes et de lignes directrices, adoptées par les autorités de réglementation ou le conseil d’administration relativement à ces deux (2) secteurs.

Autres comités du conseil

Le comité d’audit est composé de Robin Villeneuve, président, André Gaumond et Jean-Pierre Janson.

Le mandat du comité d’audit est d’aider le conseil d’administration d’Harfang à remplir ses responsabilités de surveillance et d’encadrement des aspects financiers de la société en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la société et les processus de communication d’informations financières, comptables et d’audit de la société.

Évaluation

Le conseil d’administration évalue annuellement ses comités ainsi que le rôle des administrateurs.

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Harfang Exploration Inc. — AGM Information 2021

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ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Par ordre du conseil d’administration

INSCRIPTION ET PROCESSUS DE CONNEXION

VOTE PAR PROCURATION