HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Regulatory Filings 2021

Dec 24, 2021

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-061

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重 组预案财务信息披露事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“公司”）于 2021 年 12 月 23 日收到贵所出具的《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组 预案财务信息披露事项的问询函》（上证公函【2021】3015 号）（以下简称《问 询函》），公司收到问询函后高度重视，积极组织重组财务顾问等中介机构对相关 问题进行核实，现就相关问题回复如下，请予以审核：

一、请公司核实预案未披露标的公司财务数据是否符合《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简 称《 26 号准则》）第七条的相关规定，如否，请补充披露标的公司最近两年及 一期主要财务数据及财务指标。

【回复】

公司已在预案第四节“七、标的公司主要财务数据”中补充披露如下：

“ 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，标的公司近 两年一期未经审计的主要财务数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	79,344.04	73,763.63	75,342.84
负债总额	48,290.91	43,434.97	46,229.75
股东权益合计	31,053.13	30,328.66	29,113.09

（二）简要利润表

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	64,351.83	67,664.68	73,413.64
营业利润	1,557.47	4,133.33	2,133.53
利润总额	1,628.20	4,067.04	2,121.68
净利润	1,391.05	3,442.35	1,192.21

”

二、预案显示，本次交易预估价格 4.2 亿元，占上市公司净资产的比例为 55.47% ，构成重大资产重组。请公司结合标的公司历史财务数据，逐项比对并 披露标的公司资产总额、资产净额、营业收入等财务指标占上市公司财务指标 的比例，说明上述指标是否达到重大资产重组标准。

【回复】

本次交易上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买标的 公司 100%股权，该部分股权的预估交易价格为 42,000.00 万元，截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司净资产为 75,716.83 万元（未经审计），占上市公司净资产的 比例为 55.47%。

公司已在预案重大事项提示“九、（二）本次交易构成重大资产重组”、第一 节“四、（二）本次交易构成重大资产重组”中补充披露如下：

根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，标的公司的资产总额、 净资产、营业收入或本次交易预估值占上市公司相应项目比例的情况如下：

单位：万元

项目	标的公司	预估值	相关指标的 选取标准①	上市公司	财务指标 占比 ①/②
	2020.12.31 /2020 年度			2020.12.31 /2020 年度②
资产总额	73,763.63	42,000.00	73,763.63	77,730.99	94.90%
净资产	30,328.66		42,000.00	75,641.36	55.53%
营业收入	67,664.68		67,664.68	8,454.24	800.36%

注：标的公司 2020 年度相关数据未经审计；上市公司 2020 年度相关数据已经立信会 计师审计。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上 市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

三、请公司及重组财务顾问对照《 26 号准则》等相关规定，逐项核查预案 的主要内容是否完整，是否存在其他重大遗漏。

【回复】

公司及重组财务顾问对照《26 号准则》第七条规定，逐项核查预案的主要 内容完整性，除问题 1、问题 2 外补充披露如下：

1、公司已在预案重大事项提示“十五、上市公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露 如下：

“ 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本 次交易终止之日期间，上市公司副总经理吴鹏程拟减持不超过所持股份25%的股 份272,658 股（约占公司总股本0.05%），上市公司副总经理吕友钢拟减持不超 过所持股份25%的股份235,822 股（约占公司总股本0.04%）。

其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员确认，自上市公司首 次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间， 本人不减持所持有的上市公司股份。 ”

2、公司及重组财务顾问已对照《26 号准则》等相关规定，逐项核查预案的 主要内容，除对上述事项进行补充披露外，不存在其他重大遗漏。

特此公告

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2021 年12 月24 日