HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Management Reports 2019

Apr 17, 2019

哈尔滨威帝电子股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期 间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责， 独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况

梁伟先生,1970 年生,中国国籍,本科学历,注册会计师。1993 年至1998 年任 黑龙江省机械工程供销总公司审计部科员；1999 年至2011 年任瑞华会计师事务 所高级经理；2012 年至今任黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计部经理。

窦越女士,1972 年生,中国国籍,本科学历。1996 年至1997 年任哈药集团医 药药材公司干事；1998 年至2001 年任哈药集团三精药业车间主任；2002 年至 2004 年任挪威奈科明药业地区经理；2005 年至今任黑龙江恒信物流有限公司总 经理。

徐月珍女士，1964 年生，中国国籍，研究生学历，二级律师。1986 年至1998 年任哈尔滨市司法局律师；1998 年至今任黑龙江明悦律师事务所律师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

二、独立董事年度履职概况

2018 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司 生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018 年度召开的董事

会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为 我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。 （一）出席董事会及股东大会情况

2018 年度，我们积极出席公司会议，履行独立董事职责。报告期内公司共召 开了6 次董事会和1 次股东大会。具体情况如下：

董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	参加董事会情况以通讯方式参加次数委托出席次数	参加董事会情况以通讯方式参加次数委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	参加股东大会情况出席股东大会的次数
梁伟	是	6	6	0	0	0	否	0
窦越	是	6	6	0	0	0	否	1
徐月珍	是	6	6	0	0	0	否	0

（二）出席董事会专门委员会会议情况

董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核4 个专门委员会，2018 年，作为 独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审 议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。

（三）对公司现场考察的情况

我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董 事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情 况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对 公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

（四）审议议案情况

审议议案时，我们认真审阅会议材料，依据自己的独立判断充分发表独立意 见，为公司的规范运作提出合理化建议，维护公司及广大中小股东的合法权益。

公司为我们履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，我们通过听 取汇报、电话、电邮沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进 董事会科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478 号文核准，公司

于2018 年7 月20 日公开发行了200 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发 行总额20,000 万元。本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出 质人陈振华先生（公司控股股东）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质 押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。2018 年5 月11 日， 陈振华先生将其持有的53,908,356 股公司股份为公司可转换公司债券提供质押 担保，2018 年12 月13 日陈振华先生追加23,311,722 股公司股份为公司可转换 公司债券提供补充质押担保。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对 公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2018 年12 月31 日，公司没有发生 对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2018 年12 月31 日的对外担保；公 司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司 资金的情况。

（三）募集资金使用情况

2018 年4 月17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于 2017 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整募集资金投资项目实施进度的议 案》；2018 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；2018 年10 月25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》；2018 年12 月28 日，公司召开第三届董事会 第二十三次会议，审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议 案》、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，在任独立董事分别对以上议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未提名新的高级管理人员。我们对2018 年度董事、监事、 高级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬 是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害

公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩 快报的披露工作，未发生应披露未披露及业绩快报变更的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。2018 年公司继续聘任立信 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服 务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计 工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司制定并实施了2017 年度利润分配方案，以总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税）。我们认 为董事会制定的2017 年度利润分配方案综合考虑了公司的实际财务状况、盈利 能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、 法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有 利于公司的正常经营和健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求， 对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承 诺履行的情形。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职 责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自 工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事， 认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董 事会决策的科学性和有效性。

（十）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司 严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及

时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建 立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控 制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（十二）公司可转换公司债券公开发行并上市及转股情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478 号文核准，公司于2018 年7 月20 日公开发行了200 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额20,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113 号文同意，公司20,000 万 元可转换公司债券于2018 年8 月13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “威帝转债”，债券代码“113514”。公司可转债于2019 年1 月28 日起可转换为 公司A 股普通股，转股价格为5.92 元/股。

四、总体评价和建议

2018 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东 负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义 务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自 身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及 经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维 护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

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