HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Governance Information 2021

Jan 3, 2021

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2020-078

哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年12 月31 日召 开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 因《中国人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“新《证券法》”） 于2020 年3 月1 日正式施行，根据新《证券法》的修订内容以及公司自身经营 需要，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

《公司章程》具体修订内容如下：

原文内容

第二条 哈尔滨威帝电子股份有 限公司系依照《公司法》和其他有关法 律、法规的相关规定设立的股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司由哈尔滨威帝汽车电子有限 公司（以下简称“有限公司”）以整体 变更设立。公司在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执 照号码为 230103100048434(1-1)。

第十二条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监、副总经理。

第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

修订后内容

第二条 哈尔滨威帝电子股份有 限公司系依照《公司法》和其他有关法 律、法规的相关规定设立的股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司由哈尔滨威帝汽车电子有限 公司（以下简称“有限公司”）以整体 变更设立。公司在 哈尔滨市市场监督管 理局 注册登记，取得营业执照，营业执 照号码为 91230199723661865E 。

第十二条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的董事会秘书、财务 总监、副总经理 、总工程师 。

第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票 或者 其他具有股权性质的证券 在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的， 以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形

的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司的控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或 超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十或5,000 万元以上 的担保；

（五）对股东及其关联方提供的担 保。

第七十二条 会议主持人应当在 表决前宣布出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，出席 会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对除单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。

第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司的控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或 超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十或5,000 万元以上 的担保；

（五）对股东 、实际控制人 及其关 联方提供的担保。

第七十二条 会议主持人应当在 表决前宣布 现场 出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场 出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。

第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对除单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。董事会、独立董 事 、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。

第八十九条 股东大会现场结束 时间不得早于网络方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 股东大会现场结束 时间不得早于网络方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前， 股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。

第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； ………

………

（四）应当对公司 证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息， 所披露的信息 真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；

………

（六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

………

及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列 职权： 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； ……… ………

（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理 、总工程师 、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

………董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 董事会召开临 时董事会会议须以书面形式提前十天 通知，但在特殊或紧急情况下召开的临 时董事会会议及以通讯方式表决的临 时董事会会议除外。

………董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条 董事会召开临 时董事会会议须以书面形式 或通讯方 式 提前十天通知，但在特殊或紧急情况 下召开的临时董事会会议及以通讯方 式表决的临时董事会会议除外。

第一百二十六条 公司设总经理 一名，由董事会聘任或者解聘。公司总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监为公司高级管理人员。

第一百二十六条 公司设总经理 一名，由董事会聘任或者解聘。公司总 经理、副总经理 、总工程师 、董事会秘 书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十条 总经理对董事会 第一百三十条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 报告工作； ……… ……… （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人、总工程师； 司副总经理 、总工程师 、财务负责人； ……… ……… （八）本章程和董事会授予的其他 （八）本章程和董事会授予的其他 职权。 职权。 第一百四十六条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下 列职权： 列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； ………

（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存，保存期限为十 年。

（一）应当对董事会编制的公司 证 券发行文件和 定期报告进行审核并提 出书面审核意见；

………

（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。

第一百四十九条 监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。

监事应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为十年。

第一百六十四条 公司解聘或者 第一百六十四条 公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前三十天 不再续聘会计师事务所时，提前三十天 事先通知会计师事务所，公司董事会就 事先通知会计师事务所，公司 股东大会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许 计师事务所陈述意见。会计师事务所提 会计师事务所陈述意见。会计师事务所 出辞聘的，应当向董事会说明公司有无 提出辞聘的，应当向董事会说明公司有 不当情形。 无不当情形。 第一百六十五条 公司的通知以 第一百六十五条 公司的通知以 下列方式发出： 下列方式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （二）以邮件 （包括电子邮件，下 （三）以公告方式进行； 同）、传真或电话 方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司召开股东 第一百六十七条 公司召开股东 大会的会议通知，以公告方式进行。 大会的会议通知，以 专人送达、邮件、 传真或电话及 公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事 第一百六十八条 公司召开董事 会的会议通知，以专人送达、邮寄、传 会的会议通知，以专人送达、 邮件 、传 真或公告方式进行。 真或 电话 方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事 第一百六十九条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送达、邮寄、传 会的会议通知，以专人送达、 邮件 、传 真或公告方式进行。 真或 电话 方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人 第一百七十条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期； 邮局之日起第七个工作日为送达日期； 公司通知以传真、电子邮件方式送出 公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，以传真、电子邮件发出当日为送达 的，以传真、电子邮件发出当日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第 日期； 公司通知以电话方式送出的，以 一次公告刊登日为送达日期。 短信回复或通话确认为送达日期； 公司

第一百七十条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期； 公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，以传真、电子邮件发出当日为送达 日期； 公司通知以电话方式送出的，以 短信回复或通话确认为送达日期； 公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

第一百七十二条 公司指定《证券 时报》以及巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十二条 公司指定《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》等至少一种中国证监会指 定的报刊作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊，并指定上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露的信 息的网站。

第一百七十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

第一百七十四条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在 指定媒体 上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百七十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《证券时报》上公告。

第一百七十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在 指定媒体 上公告。

第一百七十八条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。

第一百七十八条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在 指定媒体 上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。

第一百八十四条 清算组应当自 第一百八十四条 清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于六 成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在《证券时报》上公告。债权人 十日内在 指定媒体 上公告。债权人应当 应当自接到通知书之日起三十日内，未 自接到通知书之日起三十日内，未接到 接到通知书的自公告之日起四十五日 通知书的自公告之日起四十五日内，向 内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间， 当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。 清算组不得对债权人进行清偿。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。

修订后的《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程（2020 年12 月修订）》全文 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2021 年1 月4 日