HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Capital/Financing Update 2022

Jan 28, 2022

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2022-007

哈尔滨威帝电子股份有限公司与杭州迅码 机械有限公司、上海孚瑞希尓汽车科技有限公司 签署《战略合资合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本协议为战略合资合作协议，应是各方今后长期合作的指导性文件，也 是签订具体相关交易文件的基础。

• 本次合作以合资经营方式开展，拟设立浙江杭威汽车控制系统有限公司

• （暂定名，以最终登记机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）， 注册资本人民币5500 万元。

• 本次协议签订预计不会对公司当期业绩产造成影响，对公司长期经营的 影响将视后续具体业务合作的推进和产生的效果而定，合资公司尚未设 立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公司可能面临经济 环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在 一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

2022 年1 月27 日哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“甲方”）与杭 州迅马机械有限公司(以下简称“乙方”)、上海孚瑞希尔汽车科技有限公司（以 下简称“丙方”)签订《战略合资合作协议》。

一、战略协议签订的基本情况

（一）交易对方乙方的基本情况

• 1.公司名称：杭州迅马机械有限公司

• 2.统一社会信用代码：913301106998390017

• 3.性质：有限责任公司

主要业务为杭叉集团、比亚迪汽车等企业提供底盘核心零部件。

1. 与上市公司之间的关系：无关联关系

（二）交易对方丙方的基本情况

• 1.公司名称：上海孚瑞希尔汽车科技有限公司

• 2.统一社会信用代码：91310114MA1GUY2TXN

3.性质：有限责任公司

从事汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公共 关系组织策划，汽车整车及零部件设计，大数据服务，产品设计，汽车零部件 的销售。

1. 与上市公司之间的关系：无关联关系

（三）协议签署的时间、方式

本协议于2022 年1 月27 日以书面方式签署。

（四）签订协议已履行的审议决策程序

公司于2021 年12 月30 日第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 拟对外投资成立合资公司的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审 议。董事会授权相关人士完成签署相关协议，并办理合资公司注册事宜。

二、协议的主要内容

甲方：哈尔滨威帝电子股份有限公司

乙方：杭州迅马机械有限公司

丙方：上海孚瑞希尔汽车科技有限公司

甲、乙、丙三方在平等互利的基础上，各方经友好协商，根据有关法律、法 规，达成的协议主要内容如下：

(一)战略合作关系及合资合作方式

• 1、各方在本次合作中为平等互利关系。

2、各方共同出资成立合资公司，合作经营叉车车桥、中控电子仪表及整车 电子元件项目；合资公司规划注册地位于浙江丽水经济技术开发区；合资公司先 期规划入驻浙江宁波杭州湾丽水工业园，作为公司经营管理、研发试验和生产制

造基地；

• 3、甲方根据本协议约定履行出资义务，以现有的产能和技术优势提供项目

• 所需的核心零部件配套供应，以保证项目的顺利落地与量产准备；

4、乙方负责承接杭叉集团股份有限公司、比亚迪、海斯特等知名企业的主 体业务，保证合资公司的销售运营；

• 5、丙方负责合资公司的日常生产经营管理、团队组建、技术研发以及外部

• 市场资源的拓展，保证合资公司良性稳定的持续发展。

6、各方将根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合实际情况，拟 定合资公司的公司章程等公司治理文件，并根据相关程序决定其董事、监事和经 理层等人员安排。

（二）拟成立合资公司基本情况

• 1、截至本协议签署之日，各方拟成立合资公司基本信息如下：

	浙江杭威汽车控制系统有限公司 （暂定名，以最终登记机关核准登记的名称为准）
公司名称
	有限责任公司
企业性质
	人民币5,500 万元
注册资本
	由甲方委派出任
法定代表人
	浙江丽水经济技术开发区
注册地址
	中控电子仪表、电控叉车车桥、内燃叉车车桥、制动器、传感 器、电磁阀、电器部件、汽车电子、电器、汽车CAN 总线、车 载计算机产品以及新能源与电控技术等的开发、生产、销售。 （以最终登记机关核准登记的名称为准；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2、各方协议商定的合资公司出资安排如下：

合资公司的注册资本拟为人民币5,500 万元，甲方拟以货币资金出资3,025 万元，出资比例为55%；杭州迅马机械有限公司拟以货币资金出资1,650 万元， 出资比例为30%；上海孚瑞希尔汽车科技有限公司拟以货币资金出资825 万元， 出资比例为15%。各方以各自出资额为限承担有限责任。

哈尔滨威帝电子股份有限公司的认缴出资金额根据合资公司实际需求实缴 到位，杭州迅马机械有限公司和上海孚瑞希尔汽车科技有限公司根据合资公司实 际需求分期实缴，2028 年前全额实缴到位。

3、各方拟成立合资公司股权结构如下：

单位：万元

股东名称	出资方式	出资额	持股比例（%）
	货币资金	3025	55%
哈尔滨威帝电子股份有限公司
杭州迅马机械有限公司	货币资金	1650	30%
上海孚瑞希尔汽车科技有限公司	货币资金	825	15%
合计		5500	100%

• 4、各方就拟成立之合资公司董事会、监事会的相关安排如下：

• （1）董事会：董事会成员由五人组成，其中甲方委派三名董事，乙方委派一

• 名董事、丙方委派一名董事。

（2）监事会：监事会成员由三人组成，其中甲方委派两名监事，乙方委派一 名监事。

5、各方就拟成立合资公司的经营管理层的相关安排如下：

合资公司董事长、法定代表人由甲方指定人员出任；合资公司日常管理实行 总经理负责制，合资公司总经理由乙方推荐人员，经董事会任命确定；合资公司 的财务主管（主办会计）人选由甲方推荐，经总经理任命确定；合资公司的出纳 人选由乙方推荐，经总经理任命确定；其他部门管理人选，由丙方推荐，经由总 经理任命确定，总经理有权任免各部门负责人及管理人员。

（三）其他

本协议有效期自2022 年1 月24 日起至2042 年1 月23 日止。

三、对上市公司的影响

本协议为战略合作协议，预计对公司2022 年度业绩不构成重大影响，对公 司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。本战略合作 协议的签订，将弥补公司的远距离配套短板，作为公司产品的华东配套基地，进 一步扩大区域优势。本项目作为公司进入特种车辆主机市场的前导，将尝试开辟 各种用途的特种车和商用车车桥、中控电子主机市场，为公司带来更大的市场空 间，进一步提升公司综合竞争和盈利能力。

本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看，对公司的业绩提 升、利润增长将带来积极影响。本次投资完成后，公司持有合资公司55%股权， 合资公司将纳入公司合并报表范围。投资完成后，合资公司将成为公司的关联方， 双方的业务往来将构成关联交易。

四、重大风险提示

1、合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审 批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定 性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公 司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素， 存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注本次对外投资的 推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2022 年1 月29 日