HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-064

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于拟对外投资成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：浙江杭威车辆系统有限公司（暂定名,以最终企业登记机 关核准登记的名称为准）。

• 投资金额：人民币5500 万元

• 特别风险提示：合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经 营中，新设立公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营 管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目 审批或进展不达预期的风险等。

一、对外投资暨概述

（一）对外投资的基本情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州迅马机械有限公 司和上海孚瑞希尔汽车科技有限公司三方本着诚心经营、合作共赢的原则，在哈 尔滨威帝电子股份有限公司充分利用现有产能和技术的前提下，共同出资设立以 叉车车桥、中控电子仪表及整车电子元件为核心的合资合作项目。拟在浙江丽水 经济技术开发区设立合资公司，注册资金为5500 万元人民币，哈尔滨威帝电子 股份有限公司持股55%、杭州迅马机械有限公司持股30%、上海孚瑞希尔汽车科 技有限公司持股15%。本项目作为公司进入特种车辆主机市场的前导，将尝试开 辟各种用途的特种车和商用车车桥、中控电子主机市场，为公司带来更大的市场 空间。

（二）董事会审议情况

2021 年12 月30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于拟对外投资成立合资公司的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会 审议。董事会授权相关人士完成签署相关协议，并办理合资公司注册事宜。

• （三）关联交易和重大资产重组情况

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

• 二、交易对方的基本情况

• （一）杭州迅马机械有限公司基本情况

• 1.公司名称：杭州迅马机械有限公司

• 2.统一社会信用代码：913301106998390017

• 3.注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道大地村陈坡岭

• 4.企业类型：有限责任公司

• 5.注册资本：人民币50 万元

• 6.成立日期：2010 年3 月2 日

• 7.营业期限：2010 年3 月2 日至无固定期限

• 8.经营范围：机械制造、加工；机械及配件销售。

• 9.公司股东：徐修水持股60%、李冰持股40%

主要业务为杭叉集团、比亚迪汽车等企业提供底盘核心零部件。

杭州迅马机械有限公司与公司之间无任何产权、业务、资产、债权债务、人

员等关联关系。

主要财务指标:

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年度	2021 年度
资产总额	7255.43	11349.85
资产净额	3462.86	7561.79
营业收入	8464.13	9824.67
净利润	831.57	852.16

（二）上海孚瑞希尔汽车科技有限公司基本情况

1.公司名称：上海孚瑞希尔汽车科技有限公司

• 2.统一社会信用代码：91310114MA1GUY2TXN

• 3.注册地址：上海市嘉定区众仁路399 号1 幢12 层B 区J2950 室

• 4.企业类型：有限责任公司

• 5.注册资本：人民币50 万元

• 6.成立日期：2018 年9 月17 日

• 7.营业期限：2018 年9 月17 日至2048 年9 月16 日

• 8.经营范围：从事汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨 询，商务咨询，会务服务，公共关系组织策划，汽车整车及零 部件设计，大数据服务，产品设计，汽车零部件的销售。

• 9.公司股东: 严江晖持股90%、刘文满持股10%

主要业务为管理咨询、技术服务、业务对接与项目合资合作。

上海孚瑞希尔汽车科技有限公司与公司之间无任何产权、业务、资产、债权 债务、人员等关联关系。

主要财务指标:

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年1-11 月/2021 年11 月30 日
资产总额	2.17	184.30
资产净额	2.17	4.02
营业收入	19.38	102.88
净利润	1.99	1.96

三、合资公司基本情况

• 1.企业名称：浙江杭威车辆系统有限公司（暂定名, 以最终企业登记机关核

准登记的名称为准）

• 2.企业类型：有限责任公司

• 3.法定代表人：由威帝股份委派出任

• 4.注册地址：浙江丽水经济技术开发区

• 5.注册资本：人民币5500 万元

• 6.经营范围：中控电子仪表、电控叉车车桥、内燃叉车车桥、制动器、传感 器、电磁阀、电器部件、汽车电子、电器、汽车CAN 总线、车 载计算机产品以及新能源与电控技术等的开发、生产、销售。

• 股权结构如下表所示：

股权结构如下表所示：
			单位：万元
股东名称	出资方式	出资额	持股比例
哈尔滨威帝电子股份有限公司	货币资金	3025	55%
杭州迅马机械有限公司	货币资金	1650	30%
上海孚瑞希尔汽车科技有限公司	货币资金	825	15%
合计		5500	100%

• 8．公司董事会、监事会

• （1）董事会：董事会成员由五人组成，其中哈尔滨威帝电子股份有限公司 委派三名董事、杭州迅马机械有限公司委派一名董事、上海 孚瑞希尔汽车科技有限公司委派一名董事。

• （2）监事会：监事会成员由三人组成，其中哈尔滨威帝电子股份有限公司 委派两名监事、杭州迅马机械有限公司委派一名监事。

• 9.公司经营管理层

合资公司设立经营管理层，合资公司董事长、法人由哈尔滨威帝电子股份有 限公司指定出任；合资公司的总经理由杭州迅马机械有限公司推荐，经董事会任 命；合资公司的财务主管（主办会计）由哈尔滨威帝电子股份有限公司推荐，经 总经理任命。

四、合资合作协议主要内容

• （一）本次投资的主要参与主体

• 甲方：哈尔滨威帝电子股份有限公司

• 乙方：杭州迅马机械有限公司

• 丙方：上海孚瑞希尔汽车科技有限公司

• （二）出资安排

合资公司的注册资本拟为 5,500 万元，公司拟以货币资金出资3,025 万元， 持股比例为 55%；杭州迅马机械有限公司拟以货币资金出资 1,650 万元，持股 比例为 30%；上海孚瑞希尔汽车科技有限公司拟以货币资金出资 825 万元，持 股比例为 15%。合资各方以各自出资额为限承担有限责任。公司的认缴出资金额

根据合资公司实际需求实缴到位，杭州迅马机械有限公司和上海孚瑞希尔汽车科 技有限公司根据合资公司实际需求分期实缴，2028 年前全额到位。

（三）合资合作内容

甲乙丙三方共同出资成立合资公司，合作经营：叉车车桥、中控电子仪表及 整车电子元件项目；合资公司注册地址为浙江省丽水经济开发区；合资公司首先 规划入驻在浙江杭州湾新区丽水园区，作为公司经营管理、研发试验和生产制造 基地；甲方根据三方股权结构约定履行出资义务，以现有的产能和技术优势提供 项目所需的核心零部件配套，以保证项目的顺利落地与量产准备；乙方负责承接 杭叉集团的主体业务，保证合资公司项目的销售运营；丙方负责企业的经营管理、 团队组建、技术研发以及外部市场资源的拓展，保证合资公司良性稳定的持续发 展。

甲乙丙三方将根据《公司法》等相关规定，结合实际情况，拟定合资公司的 公司章程等法人治理文件，并根据相关程序决定其董事、监事和经理层等人员安 排。

(四)争议解决方式

凡因执行合资协议所发生的或与该协议有关的一切争议，应通过友好协商解 决，如果协商不成，则提交原告住所地有管辖权的法院诉讼。

（五）协议生效条件

合资协议经出资各方法定代表人签名并盖公章之日起生效。 五、对外投资对公司的影响

公司本次在浙江丽水经济技术开发区成立合资公司，将弥补公司的远距离配 套短板，作为公司产品的华东配套基地，进一步扩大区域优势。本项目作为公司 进入特种车辆主机市场的前导，将尝试开辟各种用途的特种车和商用车车桥、中 控电子主机市场，为公司带来更大的市场空间，进一步提升公司综合竞争和盈利 能力。

本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看，对公司的业绩提 升、利润增长将带来积极影响。本次投资完成后，公司持有合资公司55%股权，

合资公司将纳入公司合并报表范围。投资完成后，合资公司将成为公司的关联方， 双方的业务往来将构成关联交易。

六、对外投资风险分析

1、合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审 批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定 性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新设立公 司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素， 存在一定的市场风险、经营风险、未来项目审批或进展不达预期的风险等。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注本次对外投资的 推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2021 年12 月31 日