HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

哈尔滨威帝电子股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期 间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责， 独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2019 年1 月，公司董事会进行换届选举，经公司2019 年第一次临时股东大 会审议通过，选举梁伟先生、窦越女士、孟庆贺先生为公司第四届董事会独立董 事。

（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况

梁伟先生,1970 年生,中国国籍,本科学历,注册会计师。1993 年至1998 年任 黑龙江省机械工程供销总公司审计部科员；1999 年至2011 年任瑞华会计师事务 所高级经理；2012 年至今任黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计部经理。

窦越女士,1972 年生,中国国籍,本科学历。1996 年至1997 年任哈药集团医 药药材公司干事；1998 年至2001 年任哈药集团三精药业车间主任；2002 年至 2004 年任挪威奈科明药业地区经理；2005 年至今任黑龙江恒信物流有限公司总 经理。

孟庆贺，男，1968 年生，中国国籍，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学。1990 年7 月至1992 年7 月任哈尔滨电站成套设备研究所任工程师，1992 年7 月至2008 年3 月任丰田通商株式会社哈尔滨事务所任经理，2008 年4 月至今任哈尔滨风 华汽车销售有限责任公司任总经理。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2019 年度，公司共召开了7 次董事会会议和4 次股东大会会议。我们作为独 立董事均亲自出席董事会会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真 审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了 充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见， 并以谨慎的态度在董事会上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利 益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对 公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。

出席有关会议情况如下:

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
梁 伟	7	7	0	0	0	否	2
窦 越	7	7	0	0	0	否	2
孟庆贺	7	7	0	0	0	否	3

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员 会四个专业委员会。作为独立董事，根据公司各独立董事的专业特长，我们分别 在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作，按照《公司章程》及公司董 事会各专门委员会议事规则的规定，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认 真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

（三）对公司现场考察的情况

报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会 计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常 经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考

察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议 和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东的利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对 公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2019 年12 月31 日，公司没有发生 对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2019 年12 月31 日的对外担保；公 司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司 资金的情况。

（三）募集资金使用情况

2019 年4 月17 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

2019 年8 月5 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

2019 年10 月28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于 公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2019 年12 月30 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于 使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

独立董事分别对以上议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。

（四）董事候选人提名及高管任命情况

报告期内，公司第三届董事会任期届满。根据公司《董事会提名委员会议事 规则》的有关要求，徐月珍、窦越、吴鹏程作为公司第三届董事会提名委员会成 员，依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司快速发展的实际情况， 按照公司董事的选择标准和程序，提名第四届董事会董事候选人，并认真查阅了 候选人的专业、学历、职称、详细工作经历、兼职等背景情况，确认了其任职资

格，最后形成书面材料上报公司董事会。

2018 年12 月28 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于换届 选举公司第三届董事会董事的相关议案，并经2019 年1 月14 日召开的2019 年 第一次临时股东大会审议通过。我们就该事项发表了独立意见并同意公司董事会 向股东大会提名第四届董事会董事候选人。2019 年1 月28 日公司第四届董事会 第一次会议审议通过了关于聘任高级管理人员的相关议案，我们也对此发表了独 立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2018 年年度股东大会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019 年年度财务及内控审计机构，我们认为立信会计师事务所（特殊普通 合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足 公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司 不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司制定并实施了2018 年度利润分配方案，以方案实施前股权 登记日的公司总股本360,025,293 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1 元（含税），每股派送红股0.2 股，共计派发现金红利36,002,529.3 元，派送红 股72,005,059 股。我们认为董事会制定的2018 年度利润分配方案综合考虑了公 司的实际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远 利益，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求， 对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承 诺履行的情形。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职

责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自 工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事， 认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董 事会决策的科学性和有效性。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况， 督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办 法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2019 年度， 公司共披露临时公告55 篇，定期报告4 篇，保证信息披露工作的及时性、公平 性，切实维护投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司 严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事 会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司 在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面 不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（十二）其他事项情况

• 1、报告期内，未有独立董事提请召开股东大会的情况。

• 2、报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况。

• 3、报告期内，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议

作为公司第四届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度， 严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公 司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东 合法权益。2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事 制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事 作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，切

实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、 健康发展作出应有的贡献。

独立董事：梁伟 窦越 孟庆贺

2020 年4 月27 日