HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Audit Report / Information 2020

Mar 17, 2020

民生证券股份有限公司

关于哈尔滨威帝电子股份有限公司

2019 年现场检查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨威 “ ” “ ” “ ” 帝电子股份有限公司（以下简称 威帝股份 、 上市公司 或 公司 ）公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和 规范性文件的要求，于 2019 年 8 月 18 日-22 日期间对威帝股份进行定期现场检 查。其后由于“新冠”疫情影响实地查看受限，于 2020 年 3 月 10 日再次以通讯 沟通等形式落实现场检查的相关工作，汇总检查资料，完成全部现场检查流程。 现将检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

2019 年 8 月 18 日-22 日期间，民生证券保荐代表人杜存兵对威帝股份进行 定期现场检查。其后由于“新冠”疫情影响实地查看受限，于 2020 年 3 月 10 日再次以通讯沟通等形式落实现场检查的相关工作，汇总检查资料，完成全部现 场检查流程。

本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况，公 司信息披露，公司独立性、控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况， 公司募集资金管理和使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等 其他相关事宜。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、 募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅三 会会议文件等，重点关注上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避 表决制度是否落实。

经现场检查，本保荐机构认为，截至现场检查之日，威帝股份的公司章程以

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及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、 法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥 作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批 程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司 2019 年以来 历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章 程之规定。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照 《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所 的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、 准确、及时地披露公司信息。

经核查，本保荐机构认为，截至现场检查之日，公司能够按照《公司章程》、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法 规的要求披露相关信息。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员与威帝股份管理层进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司 与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司 是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

经核查，本保荐机构认为，截至现场检查之日，威帝股份资产完整，人员、 机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募集 资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的公告。

经现场检查，本保荐机构认为，威帝股份公开发行可转债募集资金已存放至 募集资金专户，并已签署募集资金三方监管协议。公司已制定募集资金使用的管 理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履 行相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅公司相关制度和信息披露 文件，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

经核查，本保荐机构认为，威帝股份已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行规范，截至现场检查之日，公司不存在重大违法违规和 损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

（六）经营情况

经核查公司财务报告，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保 荐机构认为，威帝股份经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、上市公司应注意的事项及建议

保荐机构已提请上市公司关注公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 实施进度，如无法达到预期进度，则按照相关法规的规定，对募集资金的使用延 期等事项履行必要的审议程序并及时进行信息披露。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予积极的配合。 六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对威帝股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，本保荐机构认为， 2019 年以来，威帝股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、 关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司 2019 年现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人：

杜存兵 居 韬

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