HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — AGM Information 2022

Apr 22, 2022

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2021 年年度股东大会

会 议 资 料

目 录

会议议程 .............................................................1 议案一 关于 2021 年年度报告及年度报告摘要的议案 .......................3 议案二 关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ...4 议案三 关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................10 议案四 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ............................22 议案五 关于 2021 年度独立董事述职报告的议案 ..........................27 议案六 关于 2021 年度财务决算报告的议案 ..............................33 议案七 关于 2021 年度利润分配方案的议案 ..............................37 议案八 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ..........................38

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2021 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2022 年 5 月 25 日 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，

9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号公司二楼会议室 参加会议人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；

• 二、推举 1 名非关联股东代表、 1 名律师、 1 名监事作为大会计票监票人，并提 请会议通过计票监票人名单；

• 三、审议下列议案

• 1 、《关于 2021 年年度报告及年度报告摘要的议案》

• 2 、《关于 2021 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

• 3 、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

• 4 、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》

• 5 、《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》

• 6 、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

• 7 、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》

• 8 、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》

• 四、股东及股东代表现场投票表决；

• 五、监票人宣布现场投票表决结果；

• 六、休会，等待汇总网络投票结果；

• 七、主持人宣读 2021 年年度股东大会决议；

• 八、出席会议的股东在股东大会决议和会议记录上签字；

• 九、会议见证律师宣读法律意见书；

• 十、主持人宣布本次股东大会结束。

议案一

关于 2021 年年度报告及年度报告摘要的议案

公司 2021 年年度报告及其摘要已于公司第五届董事会第二次会议、第五届 监事会第二次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案二

关于 2021 年度公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司监 - 管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 和《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将哈尔 滨威帝电子股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或“公司”） 2021 年度募集资 金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2018]478 号）核准，公司于 2018 年 7 月向社会公开发行面值总额为人民币 200,000,000.00 元可转换公司债券，期 限 5 年。公司已发行可转换公司债券 200 万张，每张面值人民币 100 元，募集 资金人民币 200,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 6,500,000.00 元 （含增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币 193,500,000.00 元；另扣减其余发行费用 1,096,606.86 元，实际募集资金净额为人民币 192,403,393.14 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具信会师报字 [2018] 第 ZA15470 号验资报告。

( 二 )2021 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况 如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	2021 年度使用情况	使用金额
1	募集资金净额	176,661,911.75
2	减：威帝云总线车联网服务平台项目	2,501,519.88
3	支付银行账户手续费	280.00
4	缴纳税费	180,641.73

序号	2021 年度使用情况	使用金额
5	加：收到募集资金存款利息	3,506,164.34
6	2021年12月31日未使用募集资金余额	177,485,634.48

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威 帝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制 度》”）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2018 年 7 月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银 行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下 简称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情 况与三方监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监 管协议的约定及有关规定。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放余额	募集资金余额
上海浦东发展银行哈尔滨分行	65130078801900000053	193,500,000.00	177,485,634.48

注： “ 初始存放金额 ” 包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用

1,096,606.86 元。截至 2021 年 12 月 31 日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说 明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服 务平台项目。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况与上述募集资 金投向一致。本公司 2021 年度募集资金实际使用情况详见附表 1 《募集资金使 用情况对照表》。

( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 ( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品 情况。

( 五 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况。

( 六 ) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 ( 七 ) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整披露，已使用的募集 资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司 2021年度 单位： 人民币万元
募集资金总额				20,000.00		本年度投入募集资金总额					250.15
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					2864.44
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
威帝云总 线车联网 服务平台 项目		20000.00	20000.00	20000.00	250.15	2864.43	-17,135.57	14.32	注5			否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					为保证募集资金的使用质量，公司管理层对募集资金的使用审慎把握，稳步推进。目前， 公司云总线车联网服务平台项目的硬件设备和基础软件架构能满足现阶段客户的需求，但是由 于下游客户需求在不断变化，以及因新冠肺炎疫情影响了技术人员到客户现场的调研、测试等 工作，因此项目的推进进度有所放缓，资金投入金额不大，后期公司将根据新增市场需求和产

	品的安装量，继续投入资金进行硬件设备扩容、软件深度开发和升级、数据运维等项目投入， 确保本募投项目顺利完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金项目建设中，未使用的募集资金仍在募集资金专户中存储。
募集资金其他使用情况	无

• 注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。

• 注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 4 ：公司公开发行可转换公司债券的募集资金 2018 年 7 月 27 日划转到专户，截至 2021 年 12 月 31 日，累积使用募集资金 28,644,357.94 ，其中本期使用募集资金 2,501,519.88

元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。

• 注 5 ：威帝云总线车联网服务平台项目，包括各模块开发及后续测试和试运行，整体产品建设期 2 年。于 2021 年 7 月 13 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关

• 于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至 2022 年 7 月完成。

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司 2021 年度 单位： 人民币万元

变更后的项目	对应的原 项目	变更后项目拟投入 募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态 日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
无
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

议案三

关于 2021 年度董事会工作报告的议案

2021 年，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称 “ 公司）董事会严格遵 守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事 会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司 利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科 学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上，董事会紧紧 围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进各项工作，保持了生 产经营的稳健运行。现将公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：

一、 2021 年公司主要经营情况

2021 年，公司实现营业收入 70,996,892.98 元，比去年同期下降了 16.02% ； 营业成本 48,118,498.28 元，比去年同期下降了 5.87% ；截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 788,068,092.09 元，比年初增加 1.38% 。总负债 24,963,430.20 元，比年初增加 19.46% ；资产负债率 3.17% ；归属于上市公司股东的净资产 763,104,661.89 元，比年初增长 0.88% ；报告期实现净利润 6,691,058.84 元， 同比下降 57.37% 。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位 : 元 币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	70,996,892.98	84,542,423.71	-16.02
营业成本	48,118,498.28	51,117,296.45	-5.87
销售费用	6,675,182.67	10,641,288.05	-37.27
管理费用	6,041,682.48	6,878,943.04	-12.17
研发费用	12,826,369.31	12,630,001.67	1.55
财务费用	-10,357,310.53	3,619,810.33	不适用
经营活动产生的现金流量净额	42,469,939.22	48,018,390.36	-11.55
投资活动产生的现金流量净额	-13,063,950.27	2,399,048.95	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-52,506,430.58	100.00

1 、营业收入变动原因说明：报告期内，大中型客车市场整体业绩下滑，订单减少，影 响营业收入较上年同期减少。

2 、营业成本变动原因说明：报告期内，营业收入减少，同时受原辅材料价格上涨，叠

加固定成本支出的影响，导致本期营业成本减少，营业成本下降幅度小于营业收入。

• 3 、销售费用变动原因说明：报告期内，由于销售人员减少，叠加疫情影响，导致差旅

• 费及工资福利费较上年同期减少。

• 4 、管理费用变动原因说明：报告期内，受疫情影响人员出行受限，业务招待费支出减

• 少，导致管理费用较上年同期减少。

• 5 、财务费用变动原因说明：报告期内，银行存款利息收入增加，同时在 2020 年可转换

• 债券全部赎回，本期无利息支出，导致财务费用较上年同期减少。

• 6 、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内购买银行理财产品较上年同

• 期减少，理财收益减少，影响投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

• 7 、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内未进行利润分配，导致报告

• 期内未发生筹资活动的现金流量。

（二）收入和成本分析

2021 年公司实现营业收入 70,996,892.98 元 , 较 2020 年下降 16.02% 。营业 成本 48,118,498.28 元，比去年同期下降了 5.87% 。

主营业务分行业、分产品、分地区情况分析

单位 : 元 币种 : 人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
			主营业务分行业情况
分行业		营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）		营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
计算机通信和 其他电子设备 制造业		69,904,959.35	47,481,711.60	32.08	-17.31		-7.11	减少7.46个百分点
			主营业务分产品情况
分产品		营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）		营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
CAN总线产品		54,814,450.86	37,680,541.75	31.26	-20.72		-14.19	减少5.22个百分点
控制器及其他		15,090,508.49	9,801,169.85	35.05	-2.05		36.03	减少18.18个百分点
			主营业务分地区情况
分地区	营业收入		营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）		毛利率比上年增减 （%）

东北地区	61,940.52	37,286.27	39.80	-73.61	-60.78	减少19.70个百分点
东部地区	55,781,488.67	38,409,482.34	31.14	-19.28	-9.07	减少7.74个百分点
西部地区	1,549,918.81	836,544.58	46.03	-32.06	-24.58	减少5.35个百分点
中部地区	12,511,611.35	8,198,398.41	34.47	-3.16	6.84	减少6.14个百分点
		主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
订单模式	69,904,959.35	47,481,711.60	32.08	-17.31	-7.11	减少7.46个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

报告期内各区域销售收入均同趋势下滑，其中东北地区降幅最大，主要原因是该地区市 场需求减少，客户订单下滑严重。西部地区主要是四川和贵州省份市场需求减少，客户订单 下滑。中部地区主要客户订单量总体相对趋于稳定，因此中部地区营业收入降幅较小。

产销量情况分析表：

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量 比上年 增减 （%）	销售量 比上年 增减 （%）	库存量 比上年 增减 （%）
CAN总线产品	套	14,554.00	16,047.00	5,088.00	-4.58	2.62	-22.69
控制器及其他	只	109,735.00	109,598.00	13,127.00	-24.70	-26.97	1.05

产销量情况说明：

CAN 总线产品，由于报告期内，按客户需求简配产品销量增多，导致在销售量（套数） 增加的情况下，产品的销售金额较上年同期减少。产量下降，销售上升，影响库存量下降。

成本分析表：

单位 : 元 币种 : 人民币

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
计算机通信和其他 电子设备制造业	材料成本	37,586,098.99	79.16	38,327,657.21	74.98	-1.93
	人工费	3,283,154.47	6.91	3,926,256.63	7.68	-16.38
	制造费用	6,054,203.12	12.75	8,057,468.65	15.76	-24.86
	其他	558,255.02	1.18	805,913.96	1.58	-30.73
	合计	47,481,711.60	100.00	51,117,296.45	100.00	-7.11

			分产品情况	分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
CAN总线产品	材料成本	29,095,263.90	77.22	32,720,257.06	74.51	-11.08
	人工费	2,567,439.89	6.81	3,407,451.73	7.76	-24.65
	制造费用	5,532,523.39	14.68	7,123,789.06	16.22	-22.34
	其他	485,314.57	1.29	660,519.49	1.50	-26.53
	小计	37,680,541.75	100.00	43,912,017.34	100.00	-14.19
控制器及其他	材料成本	8,490,835.11	86.63	5,607,400.15	77.82	51.42
	人工费	715,714.59	7.30	518,804.89	7.20	37.95
	制造费用	521,679.73	5.32	933,679.59	12.96	-44.13
	其他	72,940.42	0.74	145,394.48	2.02	-49.83
	小计	9,801,169.85	100.00	7,205,279.11	100.00	36.03

（三）研发情况与投入

研发投入情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

	单位:元 币种:人民币
本期费用化研发投入	12,826,369.31
本期资本化研发投入	0.00
研发投入合计	12,826,369.31
研发投入总额占营业收入比例（%）	18.07
公司研发人员的数量	31
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	14
研发投入资本化的比重（%）	0.00

二、管理层讨论与分析

公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车 CAN 总线控制系统、控 制器等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行 业。自 2020 年以来疫情影响到公共出行和客运旅游市场，客车需求出现较大程度 下降。根据中国客车统计信息网数据， 2021 年大中型客车累计销量 8.75 万辆， 同比下滑 11.3% ； 7 米以上新能源客车累计销售 4.5 万辆，同比下降 20.8% 。本 报告期内，公司实现营业收入 7099.69 万元，同比下降 16.02% ，归属于上市公 司股东的净利润 669.11 万元，同比下降 53.37% 。公司经营业绩下滑的主要原因， 由于新冠肺炎疫情影响， 2021 年大中型客车出口订单大幅减少，公司配套的客 户销售下滑，同时受芯片短缺及价格上涨的影响，部分客车厂选用简配版，公司

的市场开拓及订单均受到较大影响，导致销售收入减少，叠加折旧、摊销等固定 成本的支出，净利润减少。本报告期内，面对行业和市场需求的压力，公司积极 应对外部环境变化，抓好产品质量和技术创新，保持产品的市场竞争力。

1 、继续加大研发投入

报告期内，公司注重研发投入，研发投入占比 18.07% 。继续对全液晶仪表、 控制模块、智能驾驶座舱系统等新产品加大研发投入，扩充公司产品链。同时结 合客户及未来市场需求对云总线车联网系统、传统产品，做性能升级、改进，保 持产品的技术领先地位，增加公司产品的市场竞争力。

2 、加强团队建设，提高管理水平

报告期内，受行业需求压力，市场竞争激烈，公司加强经营管理团队建设， 提高自身内部管理水平，优化产品性能，确保产品质量的提升，积极开发优质客 户，同时加强对应收账款回款率的管理，提高资金利用率，降低坏账风险。

3 、设立子公司，谋划经营发展方向

2020 年 11 月 5 日，公司实控人变更为丽水经济技术开发区管理委员会，控 股股东变更为丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）。实控人变更后，公 司对原有经营业务进行梳理，设立全资子公司并谋划公司战略发展方向。

- 2021 年 3 月 25 日取得全资子公司 丽水丽威股权投资有限公司的《营业执 照》，统一社会信用代码： 91331100MA2HKD254Y ， 4 月 22 日拨付子公司首次投资 - 款 2000 万元。 2021 年 8 月 23 日全资子取得了 丽水丽威久有股权投资合伙企业 （有限合伙）的《营业执照》。统一社会信用代码： 91331100MA2HLAEC5F 。

- 2021 年 9 月 3 日取得了全资子公司 威帝电子科技涞水有限公司的《营业执 照》。统一社会信用代码： 91130623MA7AGW7Y6P ， 9 月 10 日拨付子公司首次投资 款 350 万元。

- 2021 年 10 月 28 日取得了全资子公司 浙江丽威智联科技有限公司的《营业 执照》。统一社会信用代码： 91331100MA7C97K81J ， 11 月 11 日拨付子公司首次 投资款 1000 万元。

三、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车 CAN 总线产品、控制器

等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。 2021 年受疫情影响，市场需求下滑，从发展趋势看，随着 2023 年新能源汽车补 贴政策退出，预计 2022 年新能源公交将迎来增长。同时，随着 “ 双碳 ” 政策的推 动，预计新能源客车逐渐进入公路客车领域，未来我国大中型新能源客车市场空 间仍然较大。

1 、行业竞争格局

依托于汽车电子化率提升和新能源汽车的兴起，国内市场的需求在新一轮汽 车电子化技术革命中也扮演着重要角色并助力国内产业链相关公司快速成长，公 司所在的汽车电子产业发展迅速。国内少数企业通过多年的技术和市场积累，具 备了较强的竞争优势，形成了以国内客车车身电子企业占据客车车身电子市场主 导的竞争格局。未来市场竞争将更加依靠新技术快速应用、产品性能、质量、服 务及品牌等综合实力。

2 、行业发展趋势

汽车的创新 70% 来源于汽车电子产品，电子产品成本占比已经从上世纪 70 年代的 2% ，成长到现在的 25% 左右，未来仍将继续提升。在汽车电动化、智能化、 网联化趋势推动下，以车联网系统、智能驾驶座舱系统、 5G 为代表的汽车互联 化成为未来汽车技术的发展重点，软件价值将大幅提升，汽车电子技术愈发重要。 随着新能源汽车列入国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业，预计汽车电子 行业的增长潜力还将得到进一步释放。显然，汽车电子已成为电子制造业新的增 长点，为我国电子制造专用设备厂商提供新的发展机遇。中国作为目前全球最大 的汽车生产和消费大国，随着我国汽车产业进入平稳发展阶段，汽车电子市场的 发展也会逐渐变缓。

（二）公司发展战略

公司实际控制人变更后，为了保护上市公司广大股东的利益、支持公司做大 做强主营业务，公司将在以下几方面全面发展：

1 、公司继续做大做强原有 CAN 总线业务，在长三角区域拓展 CAN 总线和车 联网云总线业务。

2 、设立丽水丽威股权投资有限公司与市场化专业投资机构合作，设立丽水 丽威久有股权投资合伙企业（有限合伙）投资基金，通过产业投资基金投资于符

合公司未来发展方向的优质项目，为公司产业优化升级进行战略布局，通过开展 投资延伸产业链，找到新的发展方向和盈利增长点，同时获取一定的投资收益。

3 、通过并购重组方式收购成熟的优质企业，通过外延式并购的路径快速增 强上市公司的规模和盈利能力。公司拟收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司资 产为飞尔股份 100% 股权，上海飞尔汽车零部件股份有限公司专注于汽车内饰塑 料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、 仪表板、门板、中央通道等产品。通过本次重大资产重组，实现公司产业链延伸， 提高盈利能力。

4 、设立威帝电子科技涞水有限公司与北京公交集团资产管理涞水有限公司 围绕 “ 创智 ” 的建设理念、 “ 高端引领 + 集群创新 ” 的发展模式、利用独特的 “ 订 制式 ” 服务带动上下游配套企业高端资源集聚，打造 “ 公共交通全产业链 ” 的机 遇。建立战略合作伙伴关系。通过构建互利双赢的战略合作联盟，充分发挥在各 自领域的优势，全面拓展合作领域。在京津冀一体化政策的机遇下，充分发挥产 业领域优势，在涞水 “ 公交智造产业园 ” 落地实施该项目，打造公司新的利润增 长点。

5 、设立浙江丽威智联科技有限公司在国家发展智能网联汽车提升公共交通 安全性的背景下，为推进威帝云总线车联网项目的实施，快速融入长三角地区， 高效地接轨全国市场。尽快成长为拥有强大汽车智能软硬件技术的供应商。

6 、成立浙江杭威汽车控制系统有限公司将弥补公司的远距离配套短板，作 为公司产品的华东配套基地，进一步扩大区域优势。浙江杭威基于叉车及工程车 配套产品为销售主体，拟与知名叉车集团业务为基础市场，并利用现有合资各方 的平台资源、技术资源与管理能力拓展外部主机客户，逐步进入服务配套型的同 类市场与企业供应链名单。

（三）经营计划

由于 2021 年大中型客车出口订单大幅减少，公司配套的客户销售下滑，同 时受芯片短缺及价格上涨的影响，部分客车厂选用简配版，公司的市场开拓及订 单均受到较大影响，导致销售收入减少，叠加折旧、摊销等固定成本的支出，净 利润减少，所以 2021 年经营目标未达到。

综合考虑疫情影响，结合行业发展， 2022 年公司营业收入计划为 1.6 亿元，

该经营目标仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现受行业发展状况等 诸多变化因素影响，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

为顺利实现 2022 年度经营目标，公司将采取以下措施：

1 、加大研发投入，开发新产品，扩充产品和业务线，建立梯次化的产品体 系，提高产品竞争优势，同时提升研发项目管理水平，优化设计方案和生产工艺， 节约研发成本和生产成本。

2 、将继续推进威帝云总线车联网服务平台的建设，对威帝云总线车联网服 务平台进行深度开发，同时推动云总线车联网系统的市场推广。

3 、加速推出 “ 智能驾驶座舱 ” 系统和卡车总线产品，针对市场需求，加快 科技成果产业化，提高市场覆盖率。

4 、在现有客户的基础上，利用大多数客车生产厂商标配威帝产品的优势， 为客户提供更为专业、便捷、高效的售后服务体验，开发潜在的市场份额。推进 与客车主机厂、公交集团建立战略合作伙伴关系，提高市场占有率。

5 、设立全资子公司与市场化专业投资机构合作，设立产业投资基金，通过 开展投资延伸产业链，找到新的发展方向和盈利增长点，同时获取一定的投资收 益。

6 、通过市场化招聘加强团队建设，加强企业内部控制和监督机制，严格控 制成本费用支出，增强盈利能力，提升企业抗风险能力。 （四）可能面对的风险

1 、产业政策变化风险

客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法 律、法规和汽车产业政策的规范和约束。国家对汽车电子行业整体发展战略及相 关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在汽车电子 行业方面政策支持力度的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未 来国家产业政策发生不利变化，或政府在汽车电子行业方面政策支持力度降低， 将对公司的生产经营及效益的实现产生不利影响。

2 、财务风险

公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生

一定的不利影响。针对财务指标安全性风险，公司通过对于风险较大的指标进行 分析，采取应对措施进行风险控制。

3 、市场竞争风险

随着客车车身电子行业的快速发展、汽车整车市场规模的扩大、汽车电子化 程度提高，车联网、智能汽车、新能源汽车等带来的不断变革和创新，更多的市 场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司是厦门金龙、北汽福田、厦 门金旅、中通客车等国内主要客车生产企业的客车车身电子产品的主要配套商， 具有较强的竞争力，在公司业务扩张及车联网服务平台项目推广过程中，如果在 全国范围内的市场开发不力，将可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。

4 、原材料涨价，净利润下滑风险

全球性新冠肺炎疫情的爆发，导致芯片等关键电子零部件企业开工不足，叠 加家电和手机等电子领域需求的增加，车用芯片供应出现短缺，大宗商品的价格 上涨及原材料到货期延长，使公司存在净利润下滑的风险，目前公司已在积极备 货，以保证正常的生产经营需求。

5 、募投项目风险

公司募投项目“威帝云总线车联网服务平台”在项目实施过程中受市场环境、 产业政策、产品市场销售状况及其他不可预见的因素的影响，是否能按期完成， 或预期效益与公司预测出现偏差存在不确定性。因此，公司募集资金未来的经济 效益具有一定的不确定性。

6 、对外投资风险

对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、管理及 合作方等各方面不确定因素带来的风险；在运作过程中受到经济环境、行业周期、 投资标的的经营管理、交易方案等多种因素带来的风险；发生不可抗力事件等其 他风险。

四、董事会履职情况

（一）公司治理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要 求规范运作，公司已形成了以股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治

理机构，各尽其职、恪尽职守、规范运作、不断完善公司治理结构，健全公司内 部控制制度，进一步加强信息披露工作，切实维护了公司和全体股东的利益。公 司治理的主要情况如下：

1 、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等要求召 集、召开股东大会，审议股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益。 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，召开的股东大会采用了网络投票与现场 投票相结合的方式，股东大会的召开程序、审议事项、表决程序、出席人身份均 符合《公司法》、《公司章程》等规定，并保证了股东大会的合法有效并保障股东 能够充分行使各自的权利。

2 、董事与董事会

报告期内，公司共召开了 10 次董事会。公司全体董事严格按照《公司法》、 《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的规定，以 诚信、勤勉尽责的态度，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独 立、客观、公正的判断，为公司科学决策提供了有力支持，依法行使权利并履行 义务。独立董事均严格遵守《公司独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地 履行各自的职责，对公司重大事项享有足够的知情权并对重大事项均能发表独立 意见。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专门委员会根据各《专门委员会工作细则》开展工作，各司其职，有效运作。 3 、监事与监事会

报告期内，公司共召开了 6 次监事会。公司严格按照《公司法》和《公司章 程》等有关规定，公司监事会人数及成员构成符合有关法律法规的要求，公司监 事均能严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》认真履行职责，本着向 全体股东负责的态度，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职 责等方面进行监督，列席公司召开的董事会和参加股东大会，参与了公司重大事 项的决策，对公司定期报告进行审核并发表意见，切实维护公司和全体股东合法 权益。

4 、控股股东与公司

公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范自己的行 为，依法行使股东权利，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动的情况，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格 保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，未发生过控股股东占用 公司资金和资产的情形。

5 、关于相关利益者

公司本着公开、公平、公正的原则，充分尊重和维护职工、客户、供应商及 其他债权人等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司稳 定、持续、健康发展。

6 、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披 露管理制度》等规定履行相关职责，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信 息，认真接待股东来访和电话咨询，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为公司信息披露媒体和网站， 保证公司信息披露的公开、公平、公正，确保所有股东平等机会获取信息。

7 、投资者关系

公司注重与投资者的沟通与互动，设有专人负责与投资者的沟通、联系等， 包括接听电话、回复来信、回复上证 e 互动平台的投资者提问等，通过多种方式 回答了投资者关于公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询 和了解，并认真听取了投资者的意见和建议。

8 、内幕信息知情人登记管理

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，加强 内幕信息保密工作，认真履行内幕信息知情人登记和保密义务，做好有关定期报 告、重大事项等内幕信息知情人的登记、报备等各项工作，有效维护信息披露的 公开、公平、公正。报告期，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为， 亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。

（二）董事参加董事会和股东大会的情况

2021 年，公司董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责，认真履行 董事义务。本年度各董事出席董事会和股东大会情况如下：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
刘高深	否	10	0	10	0	0	否	3
季晓立	否	10	0	7	3	0	否	3
陈振华	否	10	6	4	0	0	否	3
刘小龙	否	10	0	10	0	0	否	3
高诗扬	是	10	0	10	0	0	否	3
施展鹏	是	10	0	10	0	0	否	3
何永达	是	10	0	10	0	0	否	3

董事季晓立先生因工作原因未亲自出席第四届董事会第十八次、第二十二次 会议、第二十五次会议，特委托董事刘高深先生代为出席表决。

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立 董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况等事项出具 独立意见，并给出合理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期 内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。

2022 年，公司董事会将更加勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心 作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平， 全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案四

关于 2021 年度监事会工作报告的议案

2021 年，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公 司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的 精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进 行了监督。公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行 了法定职责，现将公司 2021 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会基本情况

（一）个人工作履历情况

应巧奖：男， 1987 年生，中国国籍，本科学历。现任丽水市绿色产业发展 基金有限公司执行董事，丽水高科金融投资控股有限公司董事长、总经理，丽水 市政策性融资担保有限公司董事，浙江丽水生态经济产业基金有限公司董事，航 迅信息技术有限公司董事。历任丽水经济开发区新闻中心采编部副主任、丽水经 济开发区党政综合办宣传信息科（网络维护中心）科长、丽水经济技术开发区实 业发展集团有限公司办公室副主任。

刘英：女， 1975 年生，中国国籍，本科学历。历任庆元县农业银行隆宫乡 代办点综合柜员，庆元县马蹄岙蓬桥电站工作人员，庆元县陈家岭电站会计及运 行人员，九三学社丽水市委员会会计及文秘，丽水经济开发区财政局集中支付中 心财务核算员、副主任、副主任（主持工作），丽水经济技术开发区实业发展集 团有限公司计划财务部工作人员、计划财务部融资科科长、计划财务部副部长， 现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司副部长（主持工作），丽水南城 建设有限公司监事、丽水南城新区投资发展有限公司监事。

蒲羽 , 男， 1984 年 11 月出生，中国共产党党员，本科学历，毕业于吉林大 学经济法专业。 2007 年 12 月至 2019 年 7 月任哈尔滨威帝电子股份有限公司标 准档案室档案管理员， 2019 年 8 月至 2020 年 12 月任哈尔滨威帝电子股份有限 公司证券部证券专员 ,2021 年 1 月至今任哈尔滨威帝电子股份有限公司销售部经 理。

（二）、报告期内监事会工作情况

1 、列席董事会和股东大会情况

报告期内，公司监事会列席了董事会和股东大会，本着对全体股东负责的精 神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管理 进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。

2 、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，审议通过 26 项议案，具体情况 如下：

2021 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于 2020 年度公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2020 年度监事会工作报告的议 案》、《关于 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于 2020 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案的议案》、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。

2021 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了 《关于 2021 年第一季度报告的议案》。

2021 年 7 月 13 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》。

2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于 2021 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》、《关于 2021 年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

2021 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过 了《关于 2021 年第三季度报告的议案》。

2021 年 12 月 07 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通过 了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于哈尔滨威帝电子股份有限公 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案的议案》、《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于本次交 易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于签署

附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议和盈利补偿协 议的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法第十一条及第四十三条规定的议案》、《关于本次 交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案》、 《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规 定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案》、《关于本次交易符合上市公司证券发行管理办法相关规定的议案》、 《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》。

二、监事会 2021 年度对有关事项的监督

1 、监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股 东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项 的进展情况以及监督 决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了 10 次董事会、 1 次年度股东大会、 2 次临时股东大会。

监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作， 对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格 的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为； 三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公 司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级 管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行 政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财 务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司 2021 年度财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，出具了标准无保 留审计意见的审计报告。公司监事会认为，立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、对公司内部控制评价的意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各 项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了 公司及股东的利益。

4 、对公司募集资金使用情况的意见

监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公 —— 司严格按照《上市公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存 储、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。

5 、报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发 现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 6 、会计政策和会计估计变更的监督

经核查，报告期内公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则相关文件规 定，同时为更客观、真实的反映公司财务状况和经营成果，适应公司业务发展， 公司进行会计政策和会计估计变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等 规定。本次会计政策和会计估计变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大 影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

7 、公司信息披露的监督

公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务 管理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守 “公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求 做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告 和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司 信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

三、监事会 2022 年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维 护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

1 、 2022 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成员 的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级管 理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。

2 、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

3 、监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量， 维护公司在证券市场的良好形象。

2022 年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督， 以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构， 提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况， 重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险 防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案五

关于 2021 年度独立董事述职报告的议案

作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期 间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责， 独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况

高诗扬 ：男， 1963 年生，中国国籍，本科学历。注册税务师、高级会计师， 现任丽水国立税务师事务所有限公司税务咨询。 1983 年 8 月至 1984 年 10 月任 丽水丽云供销社主办会计； 1984 年 11 月至 1998 年 10 月任云和县石塘供销社主 办会计； 1998 年 11 月至 1999 年 10 月任云和第一税务师事务所有限公司税务咨 询； 1999 年 11 月至今任丽水国立税务师事务所有限公司税务咨询。

施展鹏 ：男， 1977 年生，中国国籍，本科学历。 1999 年取得律师资格， 2001 年 1 月至今在浙江博翔律师事务所执业。现任浙江博翔律师事务所高级合伙人、 管委会主任，系国家注册投资项目分析师，具有基金从业人员资格、证券从业人 员资格。主要从事金融、公司业务，曾先后担任丽水市金融办、中国工商银行丽 水分行、中国银行丽水市分行、中国建设银行丽水分行、丽水莲都农村合作银行、 中信银行丽水分行、稠州银行丽水分行、交通银行丽水分行、涛涛集团有限公司 等公司的法律顾问。 2011 年 6 月，被丽水市司法局、丽水市律师协会授予“ 2010 年度丽水市优秀律师”称号， 2013 年被司法部授予“全国化解社会矛盾维护和 谐稳定成绩突出律师”称号。

何永达 ：男， 1971 年生，中国国籍，研究生学历。现任丽水学院商学院教 授，浙江省国际贸易学会、浙江省金融工程学会、丽水市统计学会理事和丽水学 院留联会副会长。是浙江省中青年学科带头人、丽水市 138 第一、二层次人才， 浙江理工大学硕士生导师。 1995-1996 年在新西兰首都语言学院学习商务英语， 1997-2004 年在深圳外资企业从事国际贸易工作，任职公司副总经理， 2004 年进

入丽水学院。在《经济地理》、《 ICIC Express Letters 》、《 International Journal of u- and e-service Science and Technology 》等国内外重要期刊发表论文 40 余篇，出版专著 4 部；主持国家社科基金项目 1 项，民政部重点项目、教育 部人文社会科学研究一般项目、国家民委项目和全国商科教育培训科研“十三五” 规划课题各 1 项，浙江省重点软科学项目 1 项，浙江省哲学社会科学规划项目 2 项，浙江省经济普查办公室（省级）、浙江省农业普查办公室（省级）、浙江省 人口普查办公室（省级）、浙江省政府 R&D 清查办（省级）、浙江省统计局重点 研究项目、浙江省人力资源保障厅、丽水市科技局等项目多项；主持和参与丽水 市发改委、丽水市商务局、浙江省烟草专卖局、缙云县委组织部、莲都区经商局 等横向服务项目 30 余项；研究成果先后获得浙江省教育厅、浙江省统计局、全 国人口普查办公室优秀成果三等奖、丽水市政府优秀成果一等奖、二等奖（两项）、 三等奖等奖项。主要研究领域：现代服务业、服务经济与理论、经济统计应用。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2021 年度，公司共召开了 10 次董事会会议和 3 次股东大会会议。我们作为 独立董事均亲自出席董事会会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认 真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持 了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见， 并以谨慎的态度在董事会上行使表决权 , 维护了公司的整体利益和中小股东的利 益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对 公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。

出席有关会议情况如下 :

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
高诗扬	10	0	10	0	0	否	3
施展鹏	10	0	10	0	0	否	3
何永达	10	0	10	0	0	否	3

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员 会四个专业委员会。作为独立董事，根据公司各独立董事的专业特长，我们分别 在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作，按照《公司章程》及公司董 事会各专门委员会议事规则的规定，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认 真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

（三）对公司现场考察的情况

报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会 计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常 经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考 察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议 和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东的利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对 公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司没有发生 对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外担保；公 司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司 资金的情况。

（三）募集资金使用情况

2021 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于 2020 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

2021 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于 调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》；

2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

独立董事分别对以上议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。

（四）董事候选人提名及高管任命情况

报告期内，公司聘任夏乾伟担任公司总经理。 2021 年 7 月 28 日第四届董事 会第二十次会审议通过了关于聘任高级管理人员的相关议案，我们也对此发表了 独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。 2022 年公司继续聘任立 信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计 服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审 计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计， 2021 年全年归属于全体股东的净 利润 6,691,058.84 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定 盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为 51,946,306.30 元。

公司近三年（ 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度）以现金累计分配的利润金额 45,347,293.60 元，占公司最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润 比例为 100.24% 。公司董事会根据上述情况，在综合考虑了公司发展阶段、实际 经营情况、盈利水平、重大资产重组项目进度以及经营资金需求等因素，为保障 公司持续发展，公司拟定 2021 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本 。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求， 对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承 诺履行的情形。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职 责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自 工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事， 认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董 事会决策的科学性和有效性。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况， 督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办 法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。 2021 年度， 公司共披露临时公告 65 篇，定期报告 4 篇，保证信息披露工作的及时性、公平 性，切实维护投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司 严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事 会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司 在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面 不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（十二）其他事项情况

• 1 、报告期内，未有独立董事提请召开股东大会的情况。

• 2 、报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况。

• 3 、报告期内，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

作为公司第四届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，

严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公 司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东 合法权益。 2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事 制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事 作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，切 实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、 健康发展作出应有的贡献。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

。

议案六

关于 2021 年度财务决算报告的议案

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年度财务报表已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 会计师的意见是：哈尔滨威帝电子股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了哈尔滨威帝电子股份有限公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。

现将审定后 2021 年各项经营数据情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

主要会计数据	2021年	2020年	2020年	本期比上 年同期增 减(%)	2019年
		调整后	调整前
营业收入	70,996,892.98	84,542,423.71	84,542,423.71	-16.02	138,100,071.92
归属于上市公司 股东的净利润	6,691,058.84	15,695,295.21	15,695,295.21	-57.37	22,850,985.96
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	6,034,207.80	1,321,160.43	1,321,160.43	356.74	11,857,828.26
经营活动产生的 现金流量净额	42,469,939.22	48,018,390.36	48,018,390.36	-11.55	54,632,146.68
	2021年末	2020年末		本期末比 上年同期 末增减（% ）	2019年末
		调整后	调整前
归属于上市公司 股东的净资产	763,104,661.89	756,413,603.05	756,413,603.05	0.88	715,299,643.00
总资产	788,068,092.09	777,309,876.13	777,309,876.13	1.38	824,160,765.49

二、公司财务状况分析

公司 2021 年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产结构

2021 年末公司资产总额为 788,068,092.09 元，比上年 777,309,876.13 元， 上升 1.38% 。主要资产变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

项 目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	变动幅度(%)
流动资产：
货币资金	479,942,270.77	450,536,281.82	6.53%
交易性金融资产	5046558.11		100.00%
应收票据	4,868,181.89	45,744,743.11	-89.36%
应收账款	43,665,002.72	42,057,185.15	3.82%
应收款项融资	15068907.07		100.00%
预付款项	279,913.24	244,090.80	14.68%
其他应收款	190115.33	343,303.20	-44.62%
存货	99,930,745.79	93,254,209.33	7.16%
其他流动资产	2,094,612.48	2,971,445.82	-29.51%
流动资产合计	651,086,307.40	635,151,259.23	2.51%
非流动资产：
固定资产	115,602,947.38	123,595,331.16	-6.47%
在建工程	73,840.68	1,425,547.83	-94.82%
无形资产	13,961,390.95	11,207,124.11	24.58%
递延所得税资产	3,516,314.74	2,869,522.77	22.54%
其他非流动资产	3,827,290.94	3,061,091.03	25.03%
非流动资产合计	136,981,784.69	142,158,616.90	-3.64%
资产总计	788,068,092.09	777,309,876.13	1.38%

2 、负债结构

报告期期初资产总额为 777,309,876.13 元 , 负债总额为 20,896,273.08 元， 资产负债率为 2.69% 。

报告期期末资产总额为 788,068,092.09 元 , 负债总额为 24,963,430.20 元， 资产负债率为 3.17% 。

主要数据如下：

单位：元 币种：人民币

项目 流动负债： 应付票据 应付账款 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 递延收益	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	变动幅度(%)
	4,013,947.62	5,007,253.85	-19.84%
	14,699,348.68	12,507,138.24	17.53%
	254,976.72	54,729.31	365.89%
	80,824.27	1,200.00	6635.36%
	1,122,844.80	762,729.96	47.21%
	2,237,613.98	2,563,221.72	-12.70%
	549,229.18		100.00%
	22,958,785.25	20,896,273.08	9.87%
	1,983,333.33		100.00%

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	变动幅度(%)
递延所得税负债	21,311.62		100.00%
非流动负债合计	2,004,644.95		100.00%
负债合计	24,963,430.20	20,896,273.08	19.46%

3 、股东权益

单位：元 币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	变动幅度(%)
所有者权益：
实收资本（或股本）	562,079,807.00	562,079,807.00	0.00%
资本公积	84,234,477.74	84,234,477.74	0.00%
盈余公积	64,844,070.85	64,301,714.42	0.84%
未分配利润	51,946,306.30	45,797,603.89	13.43%
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计	763,104,661.89	756,413,603.05	0.88%
所有者权益合计	763,104,661.89	756,413,603.05	0.88%

（二）经营成果分析

1 、营业收入及利润

单位：元 币种：人民币

项 目	2021年度	2020年度	变动幅度(%)
营业收入	70,996,892.98	84,542,423.71	-16.02%
营业成本	48,118,498.28	51,117,296.45	-5.87%
利润总额	6,192,564.24	16,406,345.48	-62.26%
净利润	6,691,058.84	15,695,295.21	-57.37%

2 、期间费用

单位：元 币种：人民币

项 目 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 所得税费用	2021年度	2020年度	变动幅度(%)
	6,675,182.67	10,641,288.05	-37.27%
	6,041,682.48	6,878,943.04	-12.17%
	12,826,369.31	12,630,001.67	1.55%
	-10,357,310.53	3,619,810.33	不适用
	-498,494.60	711,050.27	不适用

（ 1 ）销售费用变动原因说明 : 报告期内，由于销售人员减少，叠加疫情影响， 导致差旅费及工资福利费较上年同期减少。

（ 2 ）管理费用变动原因说明 : 报告期内，受疫情影响人员出行受限，业务招 待费支出减少，导致管理费用较上年同期减少。

（ 3 ）财务费用变动原因说明 : 报告期内，银行存款利息收入增加，同时在

2020 年可转换债券全部赎回，本期无利息支出，导致财务费用较上年同期减少。 （ 4 ）所得税费用变动原因说明 : 报告期内营业收入减少，利润总额减少，导 致所得税费用金额减少。

三、现金流量分析

单位：元 币种：人民币

项 目	2021年度	2020年度	变动幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额	42,469,939.22	48,018,390.36	-11.55
投资活动产生的现金流量净额	-13,063,950.27	2,399,048.95	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	-52,506,430.58	100.00
期末现金及现金等价物余额	479,942,270.77	450,536,281.82	6.53%

（ 1 ）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内购买银行理财产

品较上年同期减少，理财收益减少，影响投资活动现金流入较上年同期减少。

（ 2 ）投资活动现金流出变动原因说明 : 报告期内购买银行理财产品较上年同

期减少，影响投资活动现金流出较上年同期减少。

（ 3 ）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内购买银行理财产 品较上年同期减少，理财收益减少，影响投资活动产生的现金流量净额较上年同 期减少。

（ 4 ）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内未进行利润分配， 导致报告期内未发生筹资活动的现金流量。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案七

关于 2021 年度利润分配预案的议案

经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计， 2021 年全年归属于全体股东的净 利润 6,691,058.84 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定 盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为 51,946,306.30 元。

公司近三年（ 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度）以现金累计分配的利润金额 45,347,293.60 元，占公司最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润 比例为 100.24% 。公司董事会根据上述情况，在综合考虑了公司发展阶段、实际 经营情况、盈利水平、重大资产重组项目进度以及经营资金需求等因素，为保障 公司持续发展，公司拟定 2021 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本 。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

议案八

关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案

2021 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 立信事务所 ” 或 “ 立信 ” ）作为公司聘任的审计机构，于审计期间勤勉尽责，恪守职业道德， 坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性， 公司拟聘任立信事务所对公司 2022 年度财务报告进行审计并出具审计报告，并 根据上海证券交易所的相关规定对公司 2022 年度内部控制的有效性进行审计并 出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决 定其报酬和相关事项。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1 、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 立信 ” ）由我国会计泰斗 潘序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办， 2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具 有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委 员会（ PCAOB ）注册登记。

截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总 数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。

立信 2021 年业务收入（经审计） 45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元， 证券业务收入 15.65 亿元。

2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元， 同行业上市公司审计客户 69 家。

2 、投资者保护能力

截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲 裁）人	被诉（被仲裁） 人	诉讼（仲裁）事 件	诉讼（仲裁）金 额	诉讼（仲裁）结果
投资者	金亚科技、周旭 辉、立信	2014年报	预计4500万元	连带责任，立信投 保的职业保险足以 覆盖赔偿金额，目 前生效判决均已履 行
投资者	保千里、东北证 券、银信评估、 立信等	2015年重组、 2015年报、2016 年报	80万元	一审判决立信对保 千里在2016年12 月30日至2017年 12月14日期间因 证券虚假陈述行为 对投资者所负债务 的15%承担补充赔 偿责任，立信投保 的职业保险足以覆 盖赔偿金额

3 、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。

（二）项目信息 1 、基本信息

项目	姓名	注册会计师 执业时间	开始从事上 市公司审计 时间	开始在本所 执业时间	开始为本公司 提供审计服务 时间
项目合伙人	赵敏	2005年5月	2005年5月	2005年5月	2010年
签字注册会计师	翟树得	2017年3月	2011年5月	2017年3月	2012年
质量控制复核人	朱颖	1996年5月	1996年5月	1994年7月	2019年

（ 1 ）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：赵敏

姓名：赵敏
时间	上市公司名称	职务
2019年度	浙江友邦集成吊顶股份有限公司	项目合伙人
2020年度-2021年度	哈尔滨威帝电子股份有限公司	项目合伙人
2020年度-2021年度	上海龙头（集团）股份有限公司	项目合伙人
2019年度	万达信息股份有限公司	签字注册会计师
2020年度-2021年度	万达信息股份有限公司	项目合伙人

（ 2 ）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：翟树得

姓名：翟树得
时间	上市公司名称	职务
2019年度-2021年度	上海龙头（集团）股份有限公司	签字注册会计师
2020年度-2021年度	万达信息股份有限公司	签字注册会计师

（ 3 ）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：朱颖

姓名：朱颖
时间	上市公司名称	职务
2019年度至2021年度	哈尔滨威帝电子股份有限公司	质量控制复核人

2 、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

1 、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工 作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2 、审计费用同比变化情况

	2020 年度	2021 年度	增减%
年报审计收费金额（万元）	30	40	33.33
内控审计收费金额（万元）	10	10	0

现提交本次股东大会，请各位股东审议。