HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — AGM Information 2020

Nov 27, 2020

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

目 录

会议议程.............................................................1 议案一 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》相关条款的议案..........3 议案二 关于更换董事的议案............................................6 议案三 关于更换独立董事的议案........................................8 议案四 关于更换股东代表监事的议案...................................11

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2020年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2020年12月14日 14：00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11 号公司会议室

参加会议人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；

• 二、推举1 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提 请会议通过计票监票人名单；

• 三、审议下列议案

• 1、《关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 相关条款的议案》

• 2、《关于更换董事的议案》

• 2.01 选举刘高深为第四届董事会董事的议案

• 2.02 选举季晓立为第四届董事会董事的议案

• 2.03 选举刘小龙为第四届董事会董事的议案

• 3、《关于更换独立董事的议案》

• 3.01 选举高诗扬为第四届董事会独立董事的议案

• 3.02 选举施展鹏为第四届董事会独立董事的议案

• 3.03 选举何永达为第四届董事会独立董事的议案

• 4、《关于更换股东代表监事的议案》

• 4.01 选举应巧奖为第四届监事会监事的议案

• 4.02 选举刘英为第四届监事会监事的议案

• 四、股东及股东代表现场投票表决；

• 五、监票人宣布现场投票表决结果；

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• 六、休会，等待汇总网络投票结果；

• 七、主持人宣读2020 年第一次临时股东大会决议；

• 八、与会相关人员签署股东大会决议和会议记录；

• 九、会议见证律师宣读法律意见书；

• 十、主持人宣布本次股东大会结束。

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议案一

关于变更公司注册资本并修订 《公司章程》相关条款的议案

根据中国证券监督管理委员会于2019 年4 月修订的《上市公司章程指引》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司2019 年度 利润分配及可转换公司债券转股和提前赎回的实际情况，拟对《公司章程》相关 条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的 工商变更登记及备案手续。

2020 年5 月19 日，公司召开2019 年年度股东大会，审议通过了《关于2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，即以实施利润分配方案股权 登记日2020 年6 月8 日的公司总股本45,347.2936 万股(包含2020 年4 月1 日 至2020年5月31日期间因可转换公司债券转股形成的股份1.5045万股)为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利 4,534.72936 万元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增1.9 股，共计 转增8,615.9858 万股，本次分配后公司总股本为53,963.2794 万股。公司已于 2020 年6 月2 日发布《哈尔滨威帝电子股份有限公司2019 年年度权益分派实施 公告》（公告编号：2020-024）。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478 号文核准，公司于2018 年7 月20 日公开发行了200 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额20,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113 号文同意，公司20,000 万 元可转换公司债券于2018 年8 月13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “威帝转债”，债券代码“113514”。根据有关规定和《哈尔滨威帝电子股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“威帝转 债”自2019 年1 月28 日起可转换为本公司股份。同时，公司股票自2020 年6 月22 日至2020 年8 月4 日连续三十个交易日内至少有二十个交易日收盘价格不 低于“威帝转债”当期转股价格（3.99 元/股）的130%，根据《哈尔滨威帝电子 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转换公司 债券的赎回条款。公司于2020 年8 月4 日分别召开第四届董事会第十次会议和

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第四届监事会第九次会议审议通过了《关于提前赎回“威帝转债”的议案》,决 定行使公司可转换公司债券的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“威帝 转债”全部赎回。截至赎回登记日（2020 年8 月28 日）收市后，累计已有面值 19,371.50 万元“威帝转债”已转换成公司股票，因可转换公司债券转股形成的 股份数量为4,391.489 万股，其中自2020 年6 月1 日至2020 年8 月28 日期间， 累计转股数量为2,244.7013 万股。

根据上述公司2019 年度利润分配及可转换公司债券转股和提前赎回结果， 公司注册资本增加10,862.1916 万元，注册资本由45,345.7891 万元人民币变更 为56,207.9807 万元人民币；公司股份增加10,862.1916 万股，公司股份总数由 45,345.7891 万股变更为56,207.9807 万股。

《公司章程》具体修订内容如下：

原文内容

第七条 公司注册资本为：人民币 45,345.7891 万元。公司因增加或者减 少注册资本而导致注册资本总额变更 的，可以在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更 登记手续。

第二十条 公司股份总数为 45,345.7891 万股，均为普通股。

第一百四十五条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。

修订后内容

第七条 公司注册资本为：人民币 56,207.9807 万元。公司因增加或者减 少注册资本而导致注册资本总额变更 的，可以在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更 登记手续。

第二十条 公司股份总数为 56,207.9807 万股，均为普通股。

第一百四十五条 公司设监事会。 监事会由三名监事组成，监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

监事会应当包括股东代表二名和 公司职工代表一名。 监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

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本议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十二次会议审 议通过，现提请本次股东大会审议。

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议案二

关于更换董事的议案

接到公司控股股东丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“丽水久有基金”）关于推荐刘高深、季晓立等同志为威帝股份董事会董 事、独立董事候选人的函，鉴于公司实际控制权发生变更，为完善公司治理结 构、支持公司发展，丽水久有基金拟提名刘高深、季晓立、刘小龙至公司 任董事，原董事白哲松、崔建民、郁琼将不再担任公司董事，同时原董事不再担 任董事会各专业委员会职务。

根据公司控股股东丽水久有基金对新任董事的提名，经公司提名委员会审 核通过，选举刘高深、季晓立、刘小龙为公司董事（简历详见附件），任期自 股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已发表 同意意见，现提请本次股东大会审议。

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附件：

董事候选人简历：

刘高深 ：男，50 岁，省委党校马克思主义哲学社会发展研究生，中共党 员。历任庆元县土管局科员、建设用地股副股长、股长，庆元县委组织 部组织科科员、副科长、科长、副主任科员，庆元县委组织部部务会议 成员、副主任科员、组织科科长，庆元县岭头乡政府党委副书记、乡长 助理（主持政府工作）、乡长，庆元县荷地镇党委书记，中共庆元县第 十二届县委委员、庆元县政府办公室副主任（正科级），庆元县国土资 源局党委书记、局长，庆元县财政（地税）局党组副书记，中共庆元县 第十三届县委委员，庆元县财政（地税）局局长、党组副书记，庆元县 财政（地税）局党组书记、局长，丽水生态产业集聚区（丽水经济技术 开发区）党工委委员、管理委员会副主任，丽水经济技术开发区实业发 展集团有限公司党委委员、董事、副董事长（主持工作）、法定代表人、 副总经理（主持工作），现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公 司党委委员、董事、副董事长、副总经理（主持工作）。

季晓立 ：男，33 岁，清华大学环境工程学硕士，中共党员。历任丽水职业技术 学院环境工程分院院长助理、丽水南城新区投资发展有限公司董事长、总经理、 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司董事、办公室主任、发展战略部部长。 现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司董事、副总经理、兰州民百（集 团）股份有限公司董事。

刘小龙 ：男，64 岁，上海交通大学机电分校学士，中共党员。历任上海外高桥 保税区新发展有限公司总经理助理、总经理，上海张江集团副总经理、常务副总 经理，张江高科技园区管委会副主任，上海张江高科技开发股份有限公司董事长， 上海化工区开发有限公司副总经理。现任上海久有基金董事长兼首席执行官。

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议案三

关于更换独立董事的议案

接到公司控股股东丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“丽水久有基金”）关于推荐刘高深、季晓立等同志为威帝股份董事会董 事、独立董事候选人的函，鉴于公司实际控制权发生变更，为完善公司治理结 构、支持公司发展，丽水久有基金拟提名高诗扬、施展鹏、何永达至公司 任独立董事，原独立董事梁伟、窦越、孟庆贺将不再担任公司独立董事，同时原 独立董事不再担任董事会各专业委员会职务。

根据公司控股股东丽水久有基金对新任独立董事的提名，经公司提名委员 会审核通过，选举高诗扬、施展鹏、何永达为公司独立董事（简历详见附件）， 任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已发表 同意意见，现提请本次股东大会审议。

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附件：

独立董事候选人简历：

高诗扬 ：男，1963 年8 月生，注册税务师、高级会计师，现任丽水国立税务师 事务所有限公司税务咨询。1983 年8 月至1984 年10 月任丽水丽云供销社主办 会计；1984 年11 月至1998 年10 月任云和县石塘供销社主办会计；1998 年11 月至1999 年10 月任云和第一税务师事务所有限公司税务咨询；1999 年11 月至 今任丽水国立税务师事务所有限公司税务咨询。

施展鹏 ：男，1977 年9 月生，1999 年取得律师资格，2001 年1 月至今在浙江博 翔律师事务所执业。现任浙江博翔律师事务所高级合伙人、管委会主任，系国家 注册投资项目分析师，具有基金从业人员资格、证券从业人员资格。主要从事金 融、公司业务，曾先后担任丽水市金融办、中国工商银行丽水分行、中国银行丽 水市分行、中国建设银行丽水分行、丽水莲都农村合作银行、中信银行丽水分行、 稠州银行丽水分行、交通银行丽水分行、涛涛集团有限公司等公司的法律顾问。 2011 年6 月，被丽水市司法局、丽水市律师协会授予“2010 年度丽水市优秀律 师”称号，2013 年被司法部授予“全国化解社会矛盾维护和谐稳定成绩突出律 师”称号。

何永达 ：男，1971 年12 月生，经济学博士，现任丽水学院商学院教授，浙江省 国际贸易学会、浙江省金融工程学会、丽水市统计学会理事和丽水学院留联会副 会长。是浙江省中青年学科带头人、丽水市138 第一、二层次人才，浙江理工大 学硕士生导师。1995-1996 年在新西兰首都语言学院学习商务英语，1997-2004 年在深圳外资企业从事国际贸易工作，任职公司副总经理，2004 年进入丽水学 院。在《经济地理》、《ICIC Express Letters》、《International Journal of u- and e-service Science and Technology》等国内外重要期刊发表论文40 余篇， 出版专著4 部；主持国家社科基金项目1 项，民政部重点项目、教育部人文社会 科学研究一般项目、国家民委项目和全国商科教育培训科研“十三五”规划课题 各1 项，浙江省重点软科学项目1 项，浙江省哲学社会科学规划项目2 项，浙江 省经济普查办公室（省级）、浙江省农业普查办公室（省级）、浙江省人口普查办 公室（省级）、浙江省政府R&D 清查办（省级）、浙江省统计局重点研究项目、浙 江省人力资源保障厅、丽水市科技局等项目多项；主持和参与丽水市发改委、丽

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水市商务局、浙江省烟草专卖局、缙云县委组织部、莲都区经商局等横向服务项 目30 余项；研究成果先后获得浙江省教育厅、浙江省统计局、全国人口普查办 公室优秀成果三等奖、丽水市政府优秀成果一等奖、二等奖（两项）、三等奖等 奖项。主要研究领域：现代服务业、服务经济与理论、经济统计应用。

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议案四

关于更换股东代表监事的议案

接到公司控股股东丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“丽水久有基金”）关于推荐应巧奖、刘英同志为威帝股份监事会股东代 表监事候选人的函，鉴于公司实际控制权发生变更，为完善公司治理结构、 支持公司发展，丽水久有基金拟提名应巧奖、刘英至公司任股东代表监事， 原股东代表监事田锐、齐丽彬将不再担任公司股东代表监事。

根据公司控股股东丽水久有基金对新任股东代表监事的提名，选举应巧奖、 刘英为公司股东代表监事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至 本届监事会届满之日止。

本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。

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附件：

监事候选人简历：

应巧奖 ：男，中国国籍，33 岁，本科，现任集团公司办公室副主任、丽水市绿 色产业发展基金有限公司执行董事、丽水高科金融投资控股有限公司副董事长、 副总经理（主持）。2013 年5 月至2015 年2 月任丽水经济开发区新闻中心采编 部副主任；2015 年2 月至2018 年1 月任丽水经济开发区党政综合办宣传信息科 （网络维护中心）科长；2018 年1 月至2019 年12 月任开发区集团公司办公室 宣传科科长。

刘英 ：女，45 岁，中央广播电视大学汉语言文学专业，大学学历。历任 庆元县农业银行隆宫乡代办点综合柜员，庆元县马蹄岙蓬桥电站工作人 员，庆元县陈家岭电站会计及运行人员，九三学社丽水市委员会会计及 文秘，丽水经济开发区财政局集中支付中心财务核算员、副主任、副主 任（主持工作），丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司计划财务 部工作人员、计划财务部融资科科长、计划财务部副部长，现任丽水经 济技术开发区实业发展集团有限公司副部长（主持工作），丽水市绿色 产业发展基金有限公司监事，丽水南城建设有限公司监事、丽水南城新 区投资发展有限公司监事、宁波新润元发建设有限公司监事、丽水南城 新润开发建设有限公司监事、丽水开发区城市建设投资有限公司监事。

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