HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — AGM Information 2020

Apr 27, 2020

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2019 年年度股东大会

会 议 资 料

目 录

会议议程 .............................................................1 议案一 关于 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案 .......................3 议案二 关于 2019 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ...4 议案三 关于 2019 年度董事会工作报告的议案 ............................20 议案四 关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ............................29 议案五 关于 2019 年度独立董事述职报告的议案 ..........................33 议案六 关于 2019 年度财务决算报告的议案 ..............................39 议案七 关于 2019 年度利润分配方案的议案 ..............................44 议案八 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 ..........................45 议案九 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》相关条款的议案 .........48 议案十 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .......................50 议案十一 关于修订《公司募集资金管理制度》议案 .......................51

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 5 月 19 日 14 ： 00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号公司二楼会议室

参加会议人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；

• 二、推举 1 名非关联股东代表、 1 名律师、 1 名监事作为大会计票监票人，并提 请会议通过计票监票人名单；

• 三、审议下列议案

• 1 、《关于 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案》

• 2 、《关于 2019 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

• 3 、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

• 4 、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

• 5 、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》

• 6 、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

• 7 、《关于 2019 年度利润分配方案的议案》

• 8 、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

• 9 、《关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 相关条款的议案》

• 10 、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 11 、《关于修订 < 公司募集资金管理制度 > 议案》

• 四、股东及股东代表现场投票表决；

• 五、监票人宣布现场投票表决结果；

• 六、休会，等待汇总网络投票结果；

1

• 七、主持人宣读 2019 年年度股东大会决议；

• 八、与会相关人员签署股东大会决议和会议记录；

• 九、会议见证律师宣读法律意见书；

• 十、主持人宣布本次股东大会结束。

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议案一

关于 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案

公司 2019 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第八次会议、第四届 监事会第七次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露。

现提交本次股东大会，请各位股东审议。

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议案二

关于 2019 年度公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司监管 - 指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《哈尔滨威帝电 子股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将哈尔滨威帝电子股份有限 公司（以下简称 “ 本公司 ” 或“公司”） 2019 年度募集资金存放和使用情况报 告如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

1 、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔 2015 〕 832 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司于 2015 年 5 月向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,000 万股，每股面 值人民币 1.00 元，溢价发行，每股发行价为人民币 13.25 元，募集资金总额为 人民币 265,000,000.00 元。 2015 年 5 月 22 日主承销商在扣除承销及保荐费用 后，向公司募集资金专户划转了认购款 230,550,000.00 元。扣除全部发行费用 后，公司本次募集资金净额为 216,670,000.00 元。公司上述募集资金已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2015] 第 114107 号）。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2018]478 号）核准，公司于 2018 年 7 月 向社会公开发行面值总额为人民币 200,000,000.00 元可转换公司债券，期限 5 年。公司已发行可转换公司债券 200 万张，每张面值人民币 100 元，募集资金人 民币 200,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 6,500,000.00 元（含增值 税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币 193,500,000.00 元；另扣 减其余发行费用 1,096,606.86 元，实际募集资金净额为人民币 192,403,393.14

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元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具信会师报字 [2018] 第 ZA15470 号验资报告。

• ( 二 )2019 年度募集资金使用情况及结余情况

• 1 、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况

本公司以前年度已使用募集资金投入募投项目 126,088,059.08 元，截至 2019 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民
序号	2019 年度使用情况	使用金额
1	年初募集资金净额	106,109,008.54
2	减：募集资金投资汽车CAN总线控制系统产能扩建	15,803,206.59
3	支付银行账户手续费	1,979.07
4	结项转出剩余资金	92,238,313.91
5	加：收到募集资金存款利息	99,796.59
6	银行理财产品及结构性存款收益（含税）	1,834,694.44
7	2019年12月31日未使用募集资金余额	0.00

2 、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及结余情况

本公司以前年度已使用募集资金投入募投项目 3,636,731.60 元，截至 2019 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民
序号 1 2 3 4 5 6	2019 年度使用情况	使用金额
	募集资金净额	189,940,863.75
	减：威帝云总线车联网服务平台项目	16,450,613.42
	支付银行账户手续费	848.54
	加：收到募集资金存款利息	75,917.64
	银行理财产品及结构性存款收益（含税）	5,429,201.39
	2019年12月31日未使用募集资金余额	178,994,520.82

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝

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电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）。 根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

1 、首次公开发行股票募集资金的管理情况

2015 年 5 月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生 证券”）与上述开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三 方监管协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差 异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议 不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关 规定。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔 滨分行存放的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，并完成募集资金专用账 户注销手续。公司、保荐机构民生证券股份有限公司与募集资金专用账户存储银 行上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签署的《募集资金三方监管协议》 相应终止。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况

2018 年 7 月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银 行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简 称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方 监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约 定及有关规定。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行股票募集资金专户已注销。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： （ 1 ）活期存款存放情况

单位：人民币元

开户银行 银行账号 初始存放余额 募集资金余额

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开户银行	银行账号	初始存放余额	募集资金余额
上海浦东发展银行股份有限 公司哈尔滨分行	65130078801900000053	193,500,000.00	178,994,520.82

注：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用 1,096,606.86 元。截至 2019 年 12 月 31 日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

1 、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司 本次公开发行股票募集资金投向如下：

（ 1 ）用于汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目。

• （ 2 ）用于汽车电子技术研发中心建设项目。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一

致。

首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表 1 。

2 、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况

根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说明 书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服务平 台项目。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一

致。

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表 2 。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

• 1 、首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

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公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使 用不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）暂时闲置募集资金适时进行现金 管理，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金 8,000 万元和公司发行可转换 公司债券募集资金 17,000 万元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用， 并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效 期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均 发表了同意意见。

2019 年 1 月 29 日，公司以闲置募集资金 3,000 万元，购买上海浦东发展银 行利多多公司 19JG0398 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2019 年 1 月 30 日，产品到期日 2019 年 6 月 26 日，期限 147 天，本期预计收益率 3.85% 。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2019-008 ）。公司已 于 2019 年 6 月 26 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 3,000 万元及收益 471,625.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019 年 1 月 29 日，公司以闲置募集资金 4,000 万元，购买上海浦东发展银 行利多多公司 19JG0399 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2019 年 1 月 30 日，产品到期日 2019 年 11 月 28 日，期限 302 天，本期预计收益率 3.80% 。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2019-008 ）。公司已 于 2019 年 11 月 28 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 4,000 万元及收益 1,262,444.44 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019 年 7 月 9 日，公司以闲置募集资金 3,500 万元，购买上海浦东发展银 行利多多公司 JG1001 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2019 年 7 月 10 日，产品到期日 2019 年 8 月 9 日，期限 30 天，本期预计收益率 3.45%-3.55% 。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2019-029 ）。公司已 于 2019 年 8 月 9 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 3,500 万元及收益 100,625.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无使用募集资金进行现金管理的资金余额。 2 、公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

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公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使 用不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）暂时闲置募集资金适时进行现金 管理，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金 8,000 万元和公司发行可转换 公司债券募集资金 17,000 万元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用， 并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效 期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均 发表了同意意见。

公司于 2019 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下， 公司拟使用不超过人民币 17,000 万元（含 17,000 万元）暂时闲置可转换公司债 券募集资金适时进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权 董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董 事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了 同意意见。

2019 年 1 月 11 日，公司以闲置募集资金 10,000 万元，购买上海浦东发展 银行利多多公司 19JG0169 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2019 年 1 月 11 日，产品到期日 2019 年 12 月 26 日，期限 350 天，本期预计收益率 4.00% 。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2019-001 ）。公司已 于 2019 年 12 月 26 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 10,000 万元及收益 3,833,333.33 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019 年 1 月 11 日，公司以闲置募集资金 4,500 万元，购买上海浦东发展银 行利多多公司 19JG0171 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2019 年 1 月 11 日，产品到期日 2019 年 9 月 25 日，期限 258 天，本期预计收益率 4.00% 。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2019-001 ）。公司已 于 2019 年 9 月 25 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 4,500 万元及收益 1,270,000.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

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2019 年 1 月 30 日，公司以闲置募集资金 2,500 万元，购买上海浦东发展银 行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期，该产品起息日为 2019 年 1 月 31 日，产品到期日 2019 年 5 月 2 日，期限 92 天，本期预计收益率 3.85% 。（详见 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2019-008 ）。公司已于 2019 年 5 月 5 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 2,500 万元及收益 253,993.06 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019 年 7 月 9 日，公司以闲置募集资金 2,500 万元，购买上海浦东发展银 行利多多公司 JG1001 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2019 年 7 月 10 日，产品到期日 2019 年 8 月 9 日，期限 30 天，本期预计收益率 3.45%-3.55% 。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2019-029 ）。公司已 于 2019 年 8 月 9 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 2,500 万元及收益 71,875.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无使用募集资金进行现金管理的资金余额。 （六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （八）节余募集资金使用情况

2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第 十九次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车电子技术研 发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。 同时，为提高节余募集资金使用效率，同意公司将上述募投项目结项后的节余募 集资金 12,163,782.57 元，用于永久补充流动资金，其中尚未支付的项目建设尾 款及质保金 1,497,886.39 元在满足约定付款条件时从公司账户支付。本事项经 2019 年 1 月 14 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

2019 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次 会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车 CAN 总线控制系统产能扩 建项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，

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为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金 80,625,535.77 元，用于永久补充流动资金，其中尚未支付的项目建设尾款及质 保金 10,885,067.35 元在满足约定付款条件时从公司账户支付。本事项经 2019 年 11 月 14 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的 重大情形。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

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附表 1 ：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

											单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				21,667.00		本年度投入募集资金总额					1,580.32
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					14,147.36
变更用途的募集资金 总额比例
承诺投资 项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
汽车CAN 总线控制 系统产能 扩建		17,910.00	17,910.00	17,910.00	1,580.32	11,416.10	-6,493.90	63.74	2019-12	注6		否
汽车电子 技术研发 中心建设		3,757.00	3,757.00	3,757.00		2,731.26	-1,025.74	72.70	2018-12	不适用		否
合计	—	21,667.00	21,667.00	21,667.00	1,580.32	14,147.36	-7,519.64	68.22	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					不适用

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募集资金投资项目 先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	1、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司19JG0398期人民币对公结构性存款，金 额3,000万元，期限147天，2019年1月30日起息，2019年6月26日到期，资金已到期 收回。 2、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司19JG0399期人民币对公结构性存款，金 额4,000万元，期限302天，2019年1月30日起息，2019年11月28日到期，资金已到期 收回。 3、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期JG1001期产品， 金额3,500万元，期限30天，2019年7月10日起息，2019年8月9日到期。资金已到期 收回。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	2018 年12 月28 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议 通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司首 次公开发行股票募集资金投资项目“汽车电子技术研发中心建设项目”已实施完毕并达到预 定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意公司 将上述募投项目结项后的节余募集资金12,163,782.57元，用于永久补充流动资金，其中尚 未支付的项目建设尾款及质保金1,497,886.39 元在满足约定付款条件时从公司账户支付。 本事项经2019年1月14日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 2019年10月28日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关 于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票

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募集资金投资项目“汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目”已实施完毕并达到预定可使用状 态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目 结项后的节余募集资金 80,625,535.77 元，用于永久补充流动资金，其中尚未支付的项目建 设尾款及质保金 10,885,067.35 元在满足约定付款条件时从公司账户支付。本事项经 2019 年 11 月 14 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。 “汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目”结项时募集资金结余金额为 80,625,535.77 元，其 中尚未支付的项目建设尾款及质保金 10,885,067.35 元；“汽车电子技术研发中心建设项目” 结项时募集资金结余金额为 12,163,782.57 元，其中尚未支付的项目建设尾款及质保金 1,497,886.39 元。募集资金结余原因如下： 1 、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保 证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实 施费用。 2 、项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。 募集资金结余的金额及形成原因 3 、近年来，随着国内装备制造水平的提升，国内的设备厂商生产制造的产品已经能够满足 项目建设要求，因此在同配置、同精度的前提下，公司选择部分国内生产的设备以降低设备 购置支出。 4 、项目立项至实施间隔较长，原计划采购的自动化专用设备因技术发展致使设备更新换代， 对部分设备型号及采购数量进行重新规划，从而有效降低采购成本。 5 、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公 司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期 间产生了一定的利息收益。

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募集资金其他使用情况

无

注 1 ：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2 ：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4 ：公司募集资金 2015 年 5 月 22 日划转到专户，截至 2019 年 12 月 31 日，使用募集资金项目签订合同金额 152,368,027.37 元，实际支付 141,473,665.67 元，其余款项 按照合同约定付款日期支付。

注 5 ：募集资金总额 216,670,000.00 元，本期投入募集资金总额 15,803,206.59 元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。

注 6 ：汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目因设备调试于 2019 年 12 月达到预定可使用状态，未在本年度实现效益。

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附表 2 ：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

											单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				20,000.00		本年度投入募集资金总额					1,645.06
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					2,008.73
变更用途的募集资金 总额比例
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
威帝云总 线车联网 服务平台 项目		20,000.00	20,000.00	20,000.00	1,645.06	2,008.73	-17,991.27	10.04	注6			否
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生 重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无

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用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	1、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司19JG0169期人民币对公结构性存款， 金额10,000万元，期限350天，2019年1月11日起息，2019年12月26日到期。资金 已到期收回。 2、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司19JG171期人民币对公结构性存款， 金额4,500万元，期限258天，2019年1月11日起息，2019年9月25日到期。资金已 到期收回。 3、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性固定持有期JG902期产品，金 额2,500万元，期限92天，2019年1月31日起息，2019年5月2日到期。资金已到期 收回。 4、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款， 金额2,500万元，期限30天，2019年7月10日起息，2019年8月9日到期。资金已到 期收回。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金项目建设中，未使用的募集资金仍在募集资金专户中存储。
募集资金其他使用情况	无

注 1 ：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2 ：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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注 4 ：公司募集资金 2018 年 7 月 27 日划转到专户，截至 2019 年 12 月 31 日，使用募集资金项目签订合同金额 22,899,350.66 元，实际支付 20,087,345.02 元，其余款项按 照合同约定付款日期支付。

注 5 ：募集资金总额 192,403,393.14 元，本期投入募集资金总额 16,450,613.42 元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。

注 6 ：威帝云总线车联网服务平台项目，包括各模块开发及后续测试和试运行，整体产品建设期 2 年。

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附表 3 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后 的项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
无
合计	—					—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分 具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案三

关于 2019 年度董事会工作报告的议案

2019 年，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称 “ 公司）董事会严格遵 守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事 会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司 利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科 学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上，董事会紧紧 围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进各项工作，保持了生 产经营的稳健运行。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：

一、 2019 年公司主要经营情况

2019 年，公司实现营业收入 138,100,071.92 元，比去年同期下降了 31.63% ； 营业成本 71,698,497.07 元，比去年同期下降了 22.15% ；截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 824,160,765.49 元，比年初减少 2.51% 。总负债 108,861,122.49 元，比年初减少 43.90% ；资产负债率 13.21% ；归属于上市公司股东的净资产 715,299,643.00 元，比年初增长 9.82% ；报告期实现净利润 22,850,985.96 元， 同比下降 64.93% 。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位 : 元 币种 : 人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	138,100,071.92	201,998,046.98	-31.63
营业成本	71,698,497.07	92,100,169.92	-22.15
销售费用	18,552,809.86	17,568,146.48	5.60
管理费用	11,663,239.72	10,848,573.76	7.51
研发费用	15,289,454.45	13,691,547.16	11.67
财务费用	12,737,415.73	1,836,982.69	593.39
经营活动产生的现金流量净额	54,632,146.68	80,935,297.35	-32.50
投资活动产生的现金流量净额	-18,690,492.02	142,770,853.87	-113.09
筹资活动产生的现金流量净额	-37,233,867.79	156,367,396.09	-123.81

1 、营业收入变动原因说明 : 报告期内，受客车行业整体业绩下滑及新能源补 贴政策退坡的影响，同时公司对于部分客户的信用等级下调，控制发货数量，导

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致营业收入减少。

• 2 、财务费用变动原因说明 : 报告期内可转换公司债券计提的利息费用增加，

• 导致财务费用金额增加。

• 3 、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内，销售收入减少，

• 销售商品收到的现金减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

• 4 、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :2018 年收到前期购买的银

• 行理财产品，导致 2018 年投资活动产生的现金流量净额增加。

5 、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :2018 年收到发行可转换公 司债券募集资金，导致 2018 年筹资活动产生的现金流量净额增加。

（二）收入和成本分析

2019 年公司实现营业收入 13,810.01 万元 , 较 2018 年下降 31.63% 。营业成 本 7,169.85 万元 , 较 2018 年下降 22.15% 。

主营业务分行业、分产品、分地区情况分析

单位 : 元 币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
计算机 通信和 其他电 子设备 制造业	138,100,071.92	71,698,497.07	48.08	-31.63	-22.15	减少 6.23个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
CAN 总线 产品	105,187,993.75	56,685,310.62	46.11	-36.75	-25.55	减少 8.11个 百分点
传感器	3,133,690.21	1,627,182.85	48.07	-5.44	0.53	减少 3.09个 百分点
控制器	14,038,692.11	7,637,558.71	45.60	1.96	8.21	减少 3.14个

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						百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
东北地 区	3,889,723.33	1,641,584.56	57.80	659.86	631.93	增加 1.61个 百分点
东部地 区	107,370,519.40	55,610,606.77	48.21	-26.72	-15.52	减少 6.86个 百分点
中部地 区	22,351,284.34	12,826,939.45	42.61	-52.74	-44.60	减少 8.44个 百分点
西部地 区	4,488,544.85	1,619,366.29	63.92	-41.47	-44.16	增加 1.73个 百分点

• 1 、主营业务收入分地区中的西部地区下降原因：受四川地区订单下降影响。

• 2 、主营业务收入分地区中的中部地区下降原因： CAN 总线需求量降低。

• 3 、主营业务收入分地区中的东北地区增长原因： 2018 年收入较少， 2019

• 年订单相对较大。

（三）研发情况与投入

研发投入情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

	单位:元 币种:人民币
本期费用化研发投入	15,289,454.45
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	15,289,454.45
研发投入总额占营业收入比例（%）	11.07
公司研发人员的数量	68
研发人员数量占公司总人数的比例 （%）	21.94
研发投入资本化的比重（%）	0

二、管理层讨论与分析

公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车 CAN 总线控制系统、控 制器等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行

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业。 2019 年国内客车行业需求整体下降，根据中国客车统计信息网统计， 2019 年客车行业 7 米及以上客车实现销售 13.43 万辆，较 2018 年下降 11.31% 。受此 影响，公司销量也出现了下降，本报告期内，公司实现营业收入 13,810.01 万元， 同比下降 31.63% ，归属于上市公司股东的净利润 2,285.10 万元，同比下降 64.93% 。 公司经营业绩下滑的主要原因是由于新能源汽车财政补贴政策退坡、销售收入减 少，毛利率降低（原材料价格上涨、固定资产折旧增加、人工费增加）。本报告 期内，面对行业政策和市场需求的下行压力，公司积极应对外部环境变化，抓好 产品质量和技术创新，凭借优质的产品和服务，保持产品的市场竞争力。

（一）继续加大研发投入

报告期内，公司继续加大研发投入资金，研发投入占比 11.07% 。对全液晶 仪表、云总线车联网系统、显示控制等新产品加大研发投入，扩充公司产品链。 同时对传统产品，按客户的需求做性能升级、改进，保持产品的技术领先地位， 增加公司产品的市场竞争力。 2019 年公司新增专利 4 项（其中发明专利 1 项）， 软件著作权 1 项。

（二）募集资金项目的建设

报告期内，汽车 CAN 总线产能扩建项目按《智能制造工程实施指南》、《国家 智能制造标准体系建设指南》，设计了适合多品种的全自动化生产线，项目的建 成将全面提高生产效率，提升产品质量、增加产能，募集资金投资项目的经济效 益也将逐步释放。可转换公司债券的募集资金项目“威帝云总线车联网服务平台” 建设，已初步完成机房建设，随着项目的推进，车联网智能云模块的销售铺开， 逐渐拓展了新产品的市场。

（三）加强销售、服务团队建设

报告期内，公司根据当前市场布局重新调整销售区域，完善营销策略，大力 拓展和优化服务网络。针对客户需求快速反应，为客户提供更为专业、便捷、高 效的售后服务体验。产品的质量优势、技术优势、及时交付及服务保障优势。为 公司提升了品牌的知名度。

（四）加强产品质量管控、提高管理水平

报告期内，受行业需求下降的影响，市场竞争激烈，公司提高自身内部管理 水平，优化产品性能，确保产品质量的提升，积极开发优质客户，同时加强对应

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收账款回款率的管理，加快资金回笼，提高资金利用率，降低坏账风险。

三、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车 CAN 总线产品、控制器 等客车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。 1 、行业竞争格局

依托于汽车电子化率提升和新能源汽车的兴起，国内市场的需求在新一轮汽 车电子化技术革命中也扮演着重要角色并助力国内产业链相关公司快速成长，公 司所在的汽车电子产业发展迅速。国内少数企业通过多年的技术和市场积累，具 备了较强的竞争优势，形成了以国内客车车身电子企业占据客车车身电子市场主 导的竞争格局。未来市场竞争将更加依靠新技术快速应用、产品性能、质量、服 务及品牌等综合实力。

2 、行业发展趋势

汽车的创新 70% 来源于汽车电子产品，电子产品成本占比已经从上世纪 70 年代的 2% ，成长到现在的 25% 左右，未来仍将继续提升。据智研咨询发布的 《 2019-2025 年中国汽车电子行业市场运行态势及投资战略咨询报告》，预计到 2020 年，我国汽车电子市场规模有望达到 1000 亿美元的水平，接近 7000 亿元 人民币， 2018-2020 年的增长率年均 10% 左右。客车车身电子技术越来越被客车 整车厂商所重视，它已成为整车厂商提高产品市场竞争力的主要途径之一。

（二）公司发展战略

公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽 车电子产品的研发、设计、制造与销售。公司将继续坚持以“技术创新为本”“高 技术附加值车身控制电子产品为主导”的发展战略，抓住我国汽车电子行业快速 发展的历史机遇，充分发挥技术优势，立足于自主创新，拓展新产品的应用，利 用产品质量优势、市场优势和服务优势，不断提升市场占有率和核心竞争力，成 为行业的领跑者。以品牌占领市场，树立“创新、诚信、务实”的企业形象，打 造一流的汽车电子企业。

（三）经营计划

公司计划在 2020 年度营业收入同比增长 5% 。该经营目标仅为公司 2020 年

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经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现受行业发展状况等诸多变化因素影响，存在较 大不确定性，请投资者注意投资风险。

为顺利实现 2020 年度经营目标，公司将采取以下措施：

1 、加大研发投入，开发新产品，扩充产品和业务线，建立梯次化的产品体 系，提高产品竞争优势，同时提升研发项目管理水平，优化设计方案和生产工艺， 节约研发成本和生产成本。

2 、汽车 CAN 总线产能扩建项目的运营，提高生产线智能化、自动化水平， 优化生产工艺流程，提升产品的一致性，提高生产效率，增强企业的盈利能力。

3 、推进威帝云总线车联网服务平台的建设，加大云总线车联网系统的市场 推广力度。

4 、扩大产品结构和产品应用市场，加大向卡车市场拓展力度。

5 、公司在现有客户的基础上，为客户提供更为专业、便捷、高效的售后服 务体验，开发潜在的市场份额。完善营销策略，大力拓展新客户，由东部主要城 市逐步向二、三级城市开发，提高市场占有率。

6 、加强企业内部控制和监督机制，提高资金利用率，保障财务的稳健性， 严格控制成本费用支出，增强盈利能力，提升企业抗风险能力。 （四）可能面对的风险

1 、产业政策变化风险

客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法 律、法规和汽车产业政策的规范和约束。国家对汽车电子行业整体发展战略及相 关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在汽车电子 行业方面政策支持力度的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未 来国家产业政策发生不利变化，或政府在汽车电子行业方面政策支持力度降低， 将对公司的生产经营及效益的实现产生不利影响。

2 、新能源汽车财政补贴政策变化风险

2019 年 3 月 26 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委四部委 联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。通知 指出，要降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。受上述政策影

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响，新能源客车产销量受到较大影响。新能源客车对 CAN 总线控制系统等汽车电 子产品的配置比例显著高于传统客车，新能源客车产量的变动对公司订单有较大 影响。在环境保护意识不断加强，环境保护政策日趋严格的发展趋势下，新能源 客车将会继续得到政策鼓励与支持， 2020 年 4 月 22 日财政部、税务总局、工信 部等三部门联合印发《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》，明确 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税； 2020 年 4 月 23 日，财政部、 工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用 财政补贴政策的通知》，将原定 2020 年底到期的补贴政策合理延长到 2022 年底， 并且大幅平缓了补贴退坡力度和节奏。新能源汽车补贴政策的短期变化可能造成 新能源客车阶段性的产销量波动，对公司业绩产生影响。

3 、市场竞争风险

随着客车车身电子行业的快速发展、汽车整车市场规模的扩大、汽车电子化 程度提高，车联网、智能汽车、新能源汽车等带来的不断变革和创新，更多的市 场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司是厦门金龙、北汽福田、厦 门金旅等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，具有较强的竞 争力，在公司业务扩张及车联网服务平台项目推广过程中，如果在全国范围内的 市场开发不力，将可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。

• 4 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

公开发行可转债有助于公司主营业务的发展、增强盈利能力和抗风险能力。 随着公司发行可转换公司债券的顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应 增加。因此，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司 在转股期内将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5 、募投项目风险

公司募投项目“威帝云总线车联网服务平台”在项目实施过程中受市场环境、 产业政策、产品市场销售状况及其他不可预见的因素的影响，是否能按期完成， 或预期效益与公司预测出现差异。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定 的不确定性。

• 6 、受新冠肺炎疫情影响，市场需求下滑风险

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新冠肺炎疫情在国内已基本得到控制，短期内客运和公共交通的需求受到抑 制，受此影响，市场恢复需要一定时间，订单可能会延后或减少，市场会存在需 求下滑风险。

四、董事会履职情况

（一）公司治理

1 、三会运作方面，公司股东大会、董事会、监事会均按规定的程序和内容 召开，充分行使《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的决策、 监督职能；董事会各专业委员会按照各自的职责开展工作；独立董事在公司发展 战略制定、高管人员选聘、激励、约束及财务审计、内部控制等方面发挥了重要 作用。

2 、内控体系建设方面，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等文件，结合 实际情况不断完善内部控制环境，建立、健全业务流程和各项规章制度，建立了 有效的考核和激励机制，以确保内控制度的有效实施。

3 、信息披露方面，公司根据证券监管部门及内部规定的相关要求，不断强 化信息披露工作。报告期内，按照信息披露相关要求，公司高质量地编制和披露 定期报告 4 个、临时公告 55 个，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、 完整、有效。

4 、投资者关系管理方面，公司高度重视投资者关系管理工作，采取多种方 式保障投资者的利益。公司利用上证 e 互动、参加由黑龙江省上市公司协会举办 的投资者网上集体接待日活动等平台，及时答复投资者的问询，保持与投资者信 息沟通渠道畅通。向投资者介绍了经营现状、发展情况、行业地位等情况，解答 了投资者的疑问，与投资者形成了良性互动。公司热情接待来公司调研的机构投 资者和中小股东，形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的投 资者关系。

（二）董事参加董事会和股东大会的情况

报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司按规定做好了董事会平稳换届， 保证公司治理的连续性、有效性。公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、 2019 年第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会董事，召开第四届董事

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会第一次会议聘任了新一届高级管理人员。

2019 年，公司董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责，认真履行董 事义务。本年度各董事出席董事会和股东大会情况如下：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
陈振华	否	7	7	0	0	0	否	4
白哲松	否	7	7	0	0	0	否	2
崔建民	否	7	7	0	0	0	否	4
郁 琼	否	7	7	0	0	0	否	4
梁 伟	是	7	7	0	0	0	否	2
窦 越	是	7	7	0	0	0	否	2
孟庆贺	是	7	7	0	0	0	否	3

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立 董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况等事项出具 独立意见，并给出合理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期 内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。

2020 年，公司董事会将更加勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心 作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平， 全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

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议案四

关于 2019 年度监事会工作报告的议案

2019 年，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公 司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的 精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进 行了监督。公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行 了法定职责，现将公司 2019 年度监事会工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）监事会换届改选的情况

2018 年 12 月 17 日，经职工代表大会审议通过，赵静当选为第四届监事会 职工代表监事； 2019 年 1 月 14 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通 过，选举田锐、齐丽彬为公司第四届监事会股东代表监事，任期至第四届监事会 届满为止。公司第三届监事会原监事崔建民、周宝田不再担任公司监事。公司现 监事会由赵静、田锐、齐丽彬三位组成，其中赵静为监事会主席。

（二）、报告期内监事会工作情况

1 、列席董事会和股东大会情况

报告期内，公司监事会列席了历次董事和股东大会，本着对全体股东负责的 精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管 理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。

2 、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，审议通过 16 项议案，具体情况 如下：

2019 年 1 月 28 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》。

2019 年 4 月 17 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关 于 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于 2018 年度公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》、 《关于 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》、

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《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构 的议案》、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。

2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于 2019 年第一季度报告的议案》。

2019 年 8 月 5 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关 于 2019 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》、《关于 2019 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了 《关于 2019 年第三季度报告的议案》、《关于公司募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》。

2019 年 12 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了 《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

二、监事会 2019 年度对有关事项的监督

1 、监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股 东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项 的进展情况以及监督 决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了 7 次董事会、 1 次年度股东大会、 3 次临时股东大会。

监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作， 对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格 的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为； 三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公 司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级 管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行 政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财 务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司 2018 年度财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，出具了标准无保

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留审计意见的审计报告。公司监事会认为，立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、对公司内部控制评价的意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各 项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了 公司及股东的利益。

4 、对公司募集资金使用情况的意见

监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公 —— 司严格按照《上市公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存 储、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。

5 、报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发 现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 6 、会计政策变更的监督

经核查，报告期内公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求进行相 应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定， 相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不 会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别 是广大中小股东利益的情形。

7 、利润分配方案的监督

经核查，报告期内公司实施的 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案 符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 — 司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》 以及《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营和盈利情况，符合公司 的未来发展规划，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的情形。

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8 、公司信息披露的监督

公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务 管理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守 “公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求 做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告 和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司 信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

三、监事会 2020 年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维 护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

1 、 2020 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成员 的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级管 理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。

2 、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

3 、监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量， 维护公司在证券市场的良好形象。

2020 年，监事会将继续行使监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决策 程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，促进公司治理水 平提升，切实维护好全体股东的合法权益。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

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议案五

关于 2019 年度独立董事述职报告的议案

作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期 间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责， 独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2019 年 1 月，公司董事会进行换届选举，经公司 2019 年第一次临时股东大 会审议通过，选举梁伟先生、窦越女士、孟庆贺先生为公司第四届董事会独立董 事。

（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况

梁伟先生 ,1970 年生 , 中国国籍 , 本科学历 , 注册会计师。 1993 年至 1998 年任 黑龙江省机械工程供销总公司审计部科员； 1999 年至 2011 年任瑞华会计师事务 所高级经理； 2012 年至今任黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计部经理。

窦越女士 ,1972 年生 , 中国国籍 , 本科学历。 1996 年至 1997 年任哈药集团医 药药材公司干事； 1998 年至 2001 年任哈药集团三精药业车间主任； 2002 年至 2004 年任挪威奈科明药业地区经理； 2005 年至今任黑龙江恒信物流有限公司总 经理。

孟庆贺，男， 1968 年生，中国国籍，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学。 1990 年 7 月至 1992 年 7 月任哈尔滨电站成套设备研究所任工程师， 1992 年 7 月至 2008 年 3 月任丰田通商株式会社哈尔滨事务所任经理， 2008 年 4 月至今任哈尔滨风 华汽车销售有限责任公司任总经理。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

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的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2019 年度，公司共召开了 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议。我们作为独 立董事均亲自出席董事会会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真 审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了 充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见， 并以谨慎的态度在董事会上行使表决权 , 维护了公司的整体利益和中小股东的利 益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对 公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。

出席有关会议情况如下 :

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
梁 伟	7	7	0	0	0	否	2
窦 越	7	7	0	0	0	否	2
孟庆贺	7	7	0	0	0	否	3

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬及考核委员会、审计委员会、提名委员 会四个专业委员会。作为独立董事，根据公司各独立董事的专业特长，我们分别 在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作，按照《公司章程》及公司董 事会各专门委员会议事规则的规定，充分运用各自专业知识，积极开展工作，认 真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

（三）对公司现场考察的情况

报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会 计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常 经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考

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察，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议 和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东的利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对 公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司没有发生 对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的对外担保；公 司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司 资金的情况。

（三）募集资金使用情况

2019 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

2019 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于 公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2019 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于 使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

独立董事分别对以上议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。

（四）董事候选人提名及高管任命情况

报告期内，公司第三届董事会任期届满。根据公司《董事会提名委员会议事 规则》的有关要求，徐月珍、窦越、吴鹏程作为公司第三届董事会提名委员会成 员，依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司快速发展的实际情况， 按照公司董事的选择标准和程序，提名第四届董事会董事候选人，并认真查阅了 候选人的专业、学历、职称、详细工作经历、兼职等背景情况，确认了其任职资

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格，最后形成书面材料上报公司董事会。

2018 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于换届 选举公司第三届董事会董事的相关议案，并经 2019 年 1 月 14 日召开的 2019 年 第一次临时股东大会审议通过。我们就该事项发表了独立意见并同意公司董事会 向股东大会提名第四届董事会董事候选人。 2019 年 1 月 28 日公司第四届董事会 第一次会议审议通过了关于聘任高级管理人员的相关议案，我们也对此发表了独 立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司 2018 年年度股东大会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2019 年年度财务及内控审计机构，我们认为立信会计师事务所（特殊普通 合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足 公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司 不存在更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司制定并实施了 2018 年度利润分配方案，以方案实施前股权 登记日的公司总股本 360,025,293 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股派送红股 0.2 股，共计派发现金红利 36,002,529.3 元，派送红 股 72,005,059 股。我们认为董事会制定的 2018 年度利润分配方案综合考虑了公 司的实际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远 利益，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求， 对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承 诺履行的情形。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职

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责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自 工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事， 认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董 事会决策的科学性和有效性。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况， 督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办 法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。 2019 年度， 公司共披露临时公告 55 篇，定期报告 4 篇，保证信息披露工作的及时性、公平 性，切实维护投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司 严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事 会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司 在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等方面 不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（十二）其他事项情况

• 1 、报告期内，未有独立董事提请召开股东大会的情况。

• 2 、报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况。

• 3 、报告期内，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议

作为公司第四届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度， 严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公 司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东 合法权益。 2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事 制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事 作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，切

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实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、 健康发展作出应有的贡献。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

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议案六

关于 2019 年度财务决算报告的议案

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年度财务报表已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 会计师的意见是：哈尔滨威帝电子股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了哈尔滨威帝电子股份有限公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。

现将审定后 2019 年各项经营数据情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年 同期增减 (%)	2017年
营业收入	138,100,071.92	201,998,046.98	-31.63	199,313,665.14
归属于上市公司股 东的净利润	22,850,985.96	65,165,768.43	-64.93	68,640,969.84
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	11,857,828.26	61,800,246.02	-80.81	64,435,714.52
经营活动产生的现 金流量净额	54,632,146.68	80,935,297.35	-32.50	19,380,750.24
	2019年末	2018年末	本期末比上 年同期末增 减（%）	2017年末
归属于上市公司股 东的净资产	715,299,643.00	651,313,274.21	9.82	562,362,560.05
总资产	824,160,765.49	845,364,948.51	-2.51	617,246,147.75

二、公司财务状况分析

公司 2019 年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产结构

2019 年末公司资产总额为 824,160,765.49 元，比上年 845,364,948.51 元减 少 2.51% 。主要资产变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

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项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	变动额	变动幅度 (%)
流动资产：
货币资金	452,625,273.09	453,917,486.22	-1,292,213.13	-0.28
应收票据	56,233,577.68	77,657,901.81	-21,424,324.13	-27.59
应收账款	55,983,557.45	84,358,194.18	-28,374,636.73	-33.64
预付款项	927,618.02	290,121.73	637,496.29	219.73
其他应收款	883,457.11	1,498,157.06	-614,699.95	-41.03
其中：应收利息		1,112,054.79
存货	102,904,288.14	96,324,802.66	6,579,485.48	6.83
其他流动资产	6,188,757.10	6,329,441.57	-140,684.47	-2.22
流动资产合计	675,746,528.59	720,376,105.23	-44,629,576.64	-6.20
非流动资产：
固定资产	130,192,514.10	24,430,584.17	105,761,929.93	432.91
在建工程	864,282.90	85,377,201.81	-84,512,918.91	-98.99
无形资产	11,618,636.91	10,819,980.52	798,656.39	7.38
开发支出	812,264.20
递延所得税资产	2,908,084.34	2,538,132.85	369,951.49	14.58
其他非流动资产	2,018,454.45	1,822,943.93	195,510.52	10.72
非流动资产合计	148,414,236.90	124,988,843.28	23,425,393.62	18.74
资产总计	824,160,765.49	845,364,948.51	-21,204,183.02	-2.51

（ 1 ）应收账款变动原因说明：报告期第四季度销售收入减少，导致应收账 款金额减少。

（ 2 ）预付款项变动原因说明：报告期末，预付采购货款金额增加，导致预 付款项金额增加。

（ 3 ）其他应收款变动原因说明：报告期内，应收利息减少，导致其他应收 款金额减少。

（ 4 ）固定资产变动原因说明：报告期内，在建工程已完工结算，转入固定 资产，导致固定资产金额增加。

• （ 5 ）在建工程变动原因说明：报告期内，在建工程已完工结算，转入固定

• 资产，导致在建工程金额减少。

• 2 、负债结构

2019 年末公司负债总额为 108,861,122.49 元，比上年 194,051,674.30 元减 少 43.90% ，资产负债率由 2018 年末的 22.95% 下降为 13.21% ，资产负债率较之 去年有所下降。

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主要数据如下：

单位：元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	变动额	变动幅度(%)
流动负债：
应付票据	9,172,887.83	10,113,265.62	-940,377.79	-9.30
应付账款	22,465,133.81	35,062,961.90	-12,597,828.09	-35.93
预收款项	97,681.16	18,544.37	79,136.79	426.74
应付职工薪酬	1,200.00	1,200.00	0.00	0.00
应交税费	1,860,028.12	8,300,954.34	-6,440,926.22	-77.59
其他应付款	1,947,556.77	2,130,668.75	-183,111.98	-8.59
其中：应付利息		359,452.06	-359,452.06	-100.00
其他流动负债	33,011.22		33,011.22
流动负债合计	35,577,498.91	55,627,594.98	-20,050,096.07	-36.04
非流动负债：
应付债券	73,283,623.58	138,424,079.32	-65,140,455.74	-47.06
非流动负债合计	73,283,623.58	138,424,079.32	-65,140,455.74	-47.06
负债合计	108,861,122.49	194,051,674.30	-85,190,551.81	-43.90

（ 1 ）应付账款变动原因说明：报告期第四季度材料采购量减少，导致应付 账款金额减少。

（ 2 ）预收款项变动原因说明：报告期末，预售货款金额增加，导致预收款 项金额增加。

（ 3 ）应交税费变动原因说明：报告期第四季度销售收入减少，应交的增值 税、企业所得税金额减少，导致应交税费金额减少。

（ 4 ）应付债券变动原因说明：报告期内，可转换公司债券转股，导致应付 债券金额减少。

3 、股东权益

单位：元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	变动额	变动幅度(%)
所有者权益：
实收资本（或股本）	453,335,227.00	360,000,000.00	93,335,227.00	25.93
其他权益工具	28,852,553.66	59,784,945.73	-30,932,392.07	-51.74
资本公积	93,360,545.64	6,620,409.44	86,740,136.20	1310.19
盈余公积	62,732,184.90	60,447,086.30	2,285,098.60	3.78
未分配利润	77,019,131.80	164,460,832.74	-87,441,700.94	-53.17
所有者权益合计	715,299,643.00	651,313,274.21	63,986,368.79	9.82

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（ 1 ）其他权益工具变动原因说明：报告期内，可转换公司债券转股，导致 其他权益工具金额减少。

（ 2 ）资本公积变动原因说明：报告期内，可转换公司债券转股，导致资本 公积金额增加。

（ 3 ）未分配利润变动原因说明：报告期内， 2018 年度权益分派，导致未分 配利润金额减少。

（二）经营成果分析

1 、营业收入及利润

单位：元 币种：人民币

项 目	2019年度	2018年度	变动额	变动幅度(%)
营业收入	138,100,071.92	201,998,046.98	-63,897,975.06	-31.63
营业成本	71,698,497.07	92,100,169.92	-20,401,672.85	-22.15
利润总额	26,636,263.20	76,341,248.81	-49,704,985.61	-65.11
净利润	22,850,985.96	65,165,768.43	-42,314,782.47	-64.93

（ 1 ）营业收入变动原因说明：报告期内，受客车行业整体业绩下滑及新能 源补贴政策退坡的影响，同时公司对于部分客户的信用等级下调，控制发货数量， 导致营业收入减少。

（ 2 ）净利润变动原因说明：报告期内，销售收入减少，毛利率降低（原材 料价格上涨、固定资产折旧增加、人工费增加），导致归属于上市公司股东的净 利润金额减少。

2 、期间费用

单位：元 币种：人民币

项 目	2019年度	2018年度	变动额	变动幅度(%)
期间费用	58,242,919.76	43,945,250.09	14,297,669.67	32.54
其中：销售费用	18,552,809.86	17,568,146.48	984,663.38	5.60
管理费用	11,663,239.72	10,848,573.76	814,665.96	7.51
研发费用	15,289,454.45	13,691,547.16	1,597,907.29	11.67
财务费用	12,737,415.73	1,836,982.69	10,900,433.04	593.39

（ 1 ）财务费用变动原因说明 : 报告期内可转换公司债券计提的利息费用增加， 导致财务费用金额增加。

三、现金流量分析

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			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项 目	2019年度	2018年度	变动额	变动幅度(%)
经营活动产生的现 金流量净额	54,632,146.68	80,935,297.35	-26,303,150.67	-32.50
投资活动产生的现 金流量净额	-18,690,492.02	142,770,853.87	-161,461,345.8 9	-113.09
筹资活动产生的现 金流量净额	-37,233,867.79	156,367,396.09	-193,601,263.8 8	-123.81
期末现金及现金等 价物余额	452,625,273.09	453,917,486.22	-1,292,213.13	-0.28

（ 1 ）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内，销售收入减少， 销售商品收到的现金减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

（ 2 ）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :2018 年收到前期购买的银 行理财产品，导致 2018 年投资活动产生的现金流量净额增加。

（ 3 ）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 :2018 年收到发行可转换公 司债券募集资金，导致 2018 年筹资活动产生的现金流量净额增加。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

43

议案七

关于 2019 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019 年度归属上市公司净利润 22,850,985.96 元，截至 2019 年 12 月 31 日公司可供分配利润总额为 77,019,131.80 元。

公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 - 号 上市公司现金分红》及《公司章程》中现金分红政策的相关规定，提出 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.9 股 , 剩余未分配利润结转以后年度。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将 根据实施利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日总股本确定。

上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分 配政策的连续性和稳定性。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

44

议案八

关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案

2019 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 立信事务所 ” 或 “ 立信 ” ）作为公司聘任的审计机构，于审计期间勤勉尽责，恪守职业道德， 坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性， 公司拟聘任立信事务所对公司 2020 年度财务报告进行审计并出具审计报告，并 根据上海证券交易所的相关规定对公司 2020 年度内部控制的有效性进行审计并 出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决 定其报酬和相关事项。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1 、基本信息

立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办， 2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上 海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实 施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计 监督委员会（ PCAOB ）注册登记。

2 、人员信息

截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总 数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过 证券服务业务。 2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。 3 、业务规模

立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元， 2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。 2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。 所审计上市公司主要分布在：制造业（ 365 家）、信息传输、软件和信息技术服 务业（ 44 家）、批发和零售业（ 20 家）、房地产业（ 20 家）、交通运输、仓储和 邮政业（ 17 家），资产均值为 156.43 亿元。

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4 、投资者保护能力

截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 5 、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 立信 2017 年受到行政处罚 1 次， 2018 年 3 次， 2019 年 0 次； 2017 年受到 行政监管措施 3 次， 2018 年 5 次， 2019 年 9 次， 2020 年 1-3 月 5 次。 （二）项目成员信息

1 、人员信息

	姓名	执业资质	是否从事过证 券服务业务	在其他单位 兼职情况
项目合伙人	陈勇	中国注册会计师（编号 310000061964）	是	无
签字注册会计师	曹君	中国注册会计师（编号 310000062370）	是	无
质量控制复核人	朱颖	中国注册会计师（编号 310000060226）	是	无

（ 1 ）项目合伙人从业经历：

姓名：陈勇

姓名：陈勇
时间	工作单位	职务
1996年7月-至今	立信会计师事务所（特殊普通合 伙）	入职后由审计员级别晋升至合伙 人

（ 2 ）签字注册会计师从业经历：

姓名：曹君

姓名：曹君
时间	工作单位	职务
2018年7月-至今	立信会计师事务所（特殊普通合 伙）	入职后由审计员级别晋升至高级 经理

（ 3 ）质量控制复核人从业经历：

姓名：朱颖

姓名：朱颖
时间	工作单位	职务
1994年7月-至今	立信会计师事务所（特殊普通合 伙）	入职后由审计员级别晋升至合伙 人

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• 2 、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计

师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

• 1 、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工 作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2 、审计费用同比变化情况

	2019	2020	增减%
收费金额（万元）	40（注）	40	0

• 注：本期立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为含税 30 万元，

• 对公司的内控审计费用为含税 10 万元，合计含税 40 万元。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

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议案九

关于变更公司注册资本并修订 《公司章程》相关条款的公告

根据公司可转换公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款 及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商 变更登记及备案手续。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]478 号文核准，公司于 2018 年 7 月 20 日公开发行了 200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书 [2018]113 号文同意，公司 20,000 万 元可转换公司债券于 2018 年 8 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “威帝转债”，债券代码“ 113514 ”。根据有关规定和《哈尔滨威帝电子股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“威帝转 债”自 2019 年 1 月 28 日起可转换为本公司股份。自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，累计有人民币 10,392.2 万元威帝转债已转换为公司股票，因 转股形成的股份数量为 2,142.6715 万股。

根据上述“威帝转债”转股结果，公司注册资本增加 2,142.6715 万元，注 册资本由 43,203.1176 万元人民币变更为 45,345.7891 万元人民币；公司股份增 加 2,142.6715 万股，公司股份总数由 43,203.1176 万股变更为 45,345.7891 万 股。

《公司章程》具体修订内容如下：

原文内容 修订后内容 第七条 公司注册资本为：人民币 第七条 公司注册资本为：人民币 43,203.1176 万元。公司因增加或者减 45,345.7891 万元。公司因增加或者减 少注册资本而导致注册资本总额变更 少注册资本而导致注册资本总额变更 的，可以在股东大会通过同意增加或减 的，可以在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，再就因此而需要修 少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明 改本章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更 授权董事会具体办理注册资本的变更 登记手续。 登记手续。 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 43,203.1176 万股，均为普通股。 45,345.7891 万股，均为普通股。

48

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

49

议案十

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自 有资金，在保障公司正常运营、不影响公司日常资金正常周转需要和资金安全的 前提下，公司拟对额度上限为人民币 28,000 万元的闲置自有资金进行现金管理， 在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体 包括但不限于商业银行、信托等金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、流动 性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品。在额度范围内公司 董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织 实施，决议有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

50

议案十一

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

为完善公司治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，根据《上市公司 — 监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司募集 资金管理办法》相关条款作如下修订：

1 、新增 “ 第六条 凡违反本制度 , 致使公司遭受损失时（包括经济损失和名 誉损失） , 应视具体情况 , 给予相关责任人以处分 , 必要时 , 应要求相关责任人承担 相应民事赔偿责任。情节严重的，移交司法机关追究其刑事责任。 ”

增加以上内容后，其他相关条文序号相应顺延。

除上述条款修订外，《公司募集资金管理制度》其他条款不变。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

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