HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — AGM Information 2019

Jul 1, 2019

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

目 录

会议议程 .............................................................1 议案一 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》相关条款的议案 ..........2

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2019 年 7 月 18 日 14 ： 30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号公司二楼会议室

参加会议人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师 会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；

• 二、推举 1 名非关联股东代表、 1 名律师、 1 名监事作为大会计票监票人，并提 请会议通过计票监票人名单；

• 三、审议下列议案

• 1 、《关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 相关条款的议案》

• 四、股东及股东代表现场投票表决；

• 五、监票人宣布现场投票表决结果；

• 六、现场会议结束；

• 七、统计投票结果；

• 八、主持人宣读 2019 年第二次临时股东大会决议；

• 九、出席会议的股东在股东大会决议和会议记录上签字；

• 十、会议见证律师宣读法律意见书；

• 十一、本次股东大会会议结束。

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议案一

关于变更公司注册资本并修订 《公司章程》相关条款的议案

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指引》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司 2018 年度 利润分配及可转换公司债券转股等实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容 进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登 记及备案手续。

2019 年 5 月 8 日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，即 以实施利润分配方案股权登记日 2019 年 6 月 12 日的总股本 36,002.5293 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 3,600.25293 万元（含税），每 10 股送红股 2 股，共计送红股 7,200.5059 万股。 公司已于 2019 年 6 月 6 日发布《哈尔滨威帝电子股份有限公司 2018 年年度权益 分派实施公告》（公告编号： 2019-021 ）。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]478 号文核准，公司于 2018 年 7 月 20 日公开发行了 200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书 [2018]113 号文同意，公司 20,000 万 元可转换公司债券于 2018 年 8 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “威帝转债”，债券代码“ 113514 ”。根据有关规定和《哈尔滨威帝电子股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“威帝转 债”自 2019 年 1 月 28 日起可转换为本公司股份。自 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，累计有人民币 2.90 万元威帝转债已转换为公司股票，因转股 形成的股份数量为 0.5038 万股。

根据上述 2018 年度利润分配及“威帝转债”转股结果，公司注册资本增加 7,201.0097 万元，注册资本由 36,002.1079 万元人民币变更为 43,203.1176 万 元人民币；公司股份增加 7,201.0097 万股，公司股份总数由 36,002.1079 万股 变更为 43,203.1176 万股。

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《公司章程》具体修订内容如下：

修订 后内容

原文内容

第七条 公司注册资本为：人民币 43,203.1176 万元。公司因增加或者减 少注册资本而导致注册资本总额变更 的，可以在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更 登记手续。

第七条 公司注册资本为：人民币 36,002.1079 万元。公司因增加或者减 少注册资本而导致注册资本总额变更 的，可以在股东大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，再就因此而需要修 改本章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更 登记手续。

第二十条 公司股份总数为 36,002.1079 万股，均为普通股。 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方

第二十条 公司股份总数为 43,203.1176 万股，均为普通股。 第二十五条 公司收购本公司股 份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。

式； （二）要约方式；

属于本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方 式。 属于本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

第二十六条 公司依照本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司依照本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。收购本公司股份后，公司应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司依照本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司依照本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的， 可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 收购本公司股份后，公司应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。

形的，应当自收购之日起十日内注销； 公司依照本章程第二十四条规定 属于第（二）项、第（四）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情 应当在六个月内转让或者注销；属于第 形的，应当自收购之日起十日内注销； （三）项、第（五）项、第（六）项情 属于第（二）项、第（四）项情形的， 形的，公司合计持有的本公司股份数不 应当在六个月内转让或者注销；属于第 得超过本公司已发行股份总额的百分 （三）项、第（五）项、第（六）项情 之十，并应当在三年内转让或者注销。 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大

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会的地点为：本公司住所地会议室。股 东大会会议地点有变化的，应在会议通 知中予以明确。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。

公司采用网络方式召开股东大会 的，股东应按照上海证券交易所有关规 定确定股东身份。

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

会的地点为：本公司住所地会议室。股 东大会会议地点有变化的，应在会议通 知中予以明确。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网 络 投票的 方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

公司采用网络方式召开股东大会 的，股东应按照上海证券交易所有关规 定确定股东身份。

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换， 并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列 职权： 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； …… …… （十九）法律、行政法规、部门规 （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。超过股东 章或本章程授予的其他职权。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大 大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。

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第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政 他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理 理人员。 人员。

除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

现提交本次股东会，请各位股东审议。

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