Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2021

Feb 23, 2021

北京安杰(上海)律师事务所

关于

哈药集团股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

之

法律意见书

二〇二一年二月

释义

在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

公司/哈药股份	指	哈药集团股份有限公司
《激励计划(草案)》	指	《哈药集团股份有限公司 年股票期权与限制性 2021 股票激励计划(草案)》
本次激励计划	指	哈药集团股份有限公司拟根据《哈药集团股份有限公 司 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》 2021 实施的股权激励
《考核办法》	指	《哈药集团股份有限公司 年股票期权与限制性 2021 股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象	指	按照本次激励计划之规定获授股票期权或限制性股票 的公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级 管理人员、所属企业负责人及其他核心业务(技术) 骨干
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等 部分权利受到限制的公司股票
本所	指	北京安杰(上海)律师事务所
本所律师	指	本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
公司章程	指	《哈药集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本法律意见书	指	《北京安杰(上海)律师事务所关于哈药集团股份有 限公司 年股票期权与限制性股票激励计划(草 2021 案)之法律意见书》

北京安杰(上海)律师事务所

关于哈药集团股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之

法律意见书

致:哈药集团股份有限公司

北京安杰(上海)律师事务所接受哈药股份的委托,根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就哈药股份《激励 计划(草案)》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师声明如下:

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核 查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所已得到哈药股份如下保证:哈药股份向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师做 出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就公司本次《激励计划(草案)》的相关法律事项发表意见,而不对公司本 次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业 事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资 格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计 报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的 真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份本次《激励计划(草案)》所必备的法 律文件,随其他材料一同向公众披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:

一、实施本次激励计划的主体资格

(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司

哈药股份系 1991 年 12 月 28 日由原哈尔滨医药集团股份有限公司改组设立的股份 有限公司。

1990 年 1 月 12 日,经中国人民银行哈尔滨市分行下发的"银哈金管字[1990]22 号" 《关于对哈尔滨医药集团股份有限公司申请发行股票的批复》,批准公司向社会公开发 行股票总金额为 6,500 万元,其中首次采取定向方式向职工内部发行 300 万元。1993 年 6 月 18 日,经中国证监会下发的"证监发审字[1993]9 号"《关于哈尔滨医药股份有 限公司申请股票上市的复审意见书》,核准公司公开发行 6,500 万元股票。同年,经上 交所下发的"上证上[1993]字第 2042 号"文审核,批准公司公开发行的人民币普通股 股票在上交所上市,证券简称"哈医药"(后变更为"哈药股份"),股票代码 "600664"。

公司现持有哈尔滨市松北区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 "91230199128175037N"《营业执照》,法定代表人为徐海音,企业地址为哈尔滨市利 民开发区利民西四大街 68 号,经营范围为:药品生产,药品经营;食品生产,食品经 营;生产、销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生物有 机质、有机化学原料(不含危险化学品);生产、销售医疗器械;纸制品制造,卫生用 品销售;销售化工产品(不含危险品);兽药生产;包装、印刷品印刷;按直销经营许 可证从事直销;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外);从事医药以及医药机械方面的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;普通 货物运输;旅游业务经营;企业投资管理、咨询与调查;粮食收购;房屋、场地租赁; 弱电工程设计及施工;信息系统集成服务;软件和信息系统运行维护服务;专用设备 修理;检验检测服务。

本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据法律、法规 及公司章程规定需要终止的情形,具备实行本次股权激励计划的主体资格。

(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"(2020)京会兴审字第 02000071 号"《2019 年度财务报表审计报告》及"(2020)京会兴内审字第 02000003 号"《内部控制审计报告》,并经本所律师核查公司在上交所公开披露的信息,公司不 存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告;

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效存 续的上市公司,公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形;不存在 《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形;公司具备实施本次激励计划的 主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2021 年 2 月 23 日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<哈药集团股 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 <哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划有关事项的议案》等议案。根据《激励计划(草案)》,本次股权激励的主要内容 包括:激励计划的目的与原则;激励计划的管理机构;激励对象的确定依据和范围; 股票期权激励计划(股票来源;股票的数量;股票期权的分配情况;股票期权的有效 期、授予日、等待期、可行权日和禁售期;股票期权的行权价格和行权价格的确定方 法;股票期权的授予与行权的条件;业绩考核指标设定科学性、合理性说明;股票期 权激励计划的调整方法和程序;股票期权会计处理方法);限制性股票激励计划(股票 来源;股票的数量;限制性股票分配情况;限制性股票激励计划的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期;限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法;限 制性股票的授予与解除限售条件;业绩考核指标设定科学性、合理性说明;限制性股 票激励计划的调整方法和程序;限制性股票的回购与注销;限制性股票会计处理);本 激励计划实施、授予及激励对象行权/解除限售程序;公司/激励对象各自的权利与义务; 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理;激励计划的变更、终止程序;公司与激 励对象间纠纷或争端解决机制,涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出 规定或说明的各项内容。

经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规 定,不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

(一)本次激励计划已履行的程序

1.2021 年 2 月 23 日,公司薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议审议通过了《关 于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予 激励对象名单的议案》,并提交公司董事会及监事会审议。

2.2021 年 2 月 23 日,公司第九届第四次董事会审议通过了《关于<哈药集团股 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 <哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划有关事项的议案》等议案。

3.2021 年 2 月 23 日,公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意 见。

4.2021 年 2 月 23 日,公司第九届第三次监事会会议审议通过了《关于<哈药集 团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

(二)本次激励计划的后续程序

根据《公司法》《管理办法》及公司章程的规定,公司为施行本次股权激励计划 仍需履行下列程序:

1.公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;

2.公司将发出召开股东大会的通知,并公告关于制定及实施本次激励计划的法律 意见书;

3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少 于 10 天;

4.公司监事会将对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在股东大 会审议股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

5.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;

6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划,并经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况;

7.自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内,董事会及其授权人士根据股 东大会授权对激励对象进行股票授予,并完成登记、公告等相关程序;

8.关于本次激励计划的实施、授予、行权、变更及终止等事项,公司尚需按照 《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定履行相应的程序;

经核查,本所律师认为,本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序,该程序 符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定,公司仍需根据 《管理办法》的规定按照进展情况履行后续相关程序。

四、本次股权激励对象的确定

本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定的。激励对象 共计 106 人,包括公司(含分公司及控股子公司)董事、高级管理人员、所属企业负 责人及其他核心业务(技术)骨干,不含独立董事和监事。

经核查,本所律师认为,本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《管理办法》第八条规定的情形, 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露

经核查,截至本法律意见书出具之日,公司已根据《管理办法》的相关规定披露 《九届四次董事会决议公告》《九届三次监事会决议公告》《激励计划(草案)》《考核 办法》及独立董事意见等与制定及实施本次股权激励计划相关的文件。

经核查,本所律师认为,公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规 定进行公告,履行现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定履行后续信息披露义 务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划(草案)》及公司提供的相关文件,激励对象的资金来源为激励对 象自筹资金,公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为 其贷款提供担保。

经核查,本所律师认为,公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安 排,符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响

经查验,本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。同时,公司监事会、独立董事已 发表意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

经核查,本所律师认为,公司本次激励计划不存在违反《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规及规范性文件的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形。

八、关联董事回避表决情况

经核查,激励对象中存在关联董事徐海瑛,因此公司第九届第四次董事会会议就 本次激励计划相关议案进行审议过程中董事徐海瑛履行了回避表决的义务。本所律师 认为,董事会本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司符合《管理办法》 规定的实行股权激励的条件;《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券 法》《管理办法》的相关规定;本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》 的相关规定;本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规 定;公司已按照《管理办法》的相关规定履行了本次激励计划现阶段应履行的信息披 露义务;公司不存在为激励对象提供财务资助安排的情形;本次激励计划不存在明显 损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形; 第九届董事会第四次会议对本次激励计划相关议案进行审议时关联董事已按照规定回 避表决。

本次激励计划的实施尚需经公司股东大会审议;公司需按照《公司法》《证券法》 《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行后续程序及 相关信息披露义务。

(本页以下无正文,仅为签署页)