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Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. AGM Information 2026
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AGM Information
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哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
目录
股东会会议须知... 3
议案一：哈药集团股份有限公司2025年年度报告全文及摘要... 6
议案二：哈药集团股份有限公司关于2025年度利润分配的预案... 7
议案三：哈药集团股份有限公司关于2026年度向金融机构申请综合授信的议案... 9
议案四：哈药集团股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所及向2025年度会计师事务所支付报酬的议案... 13
议案五：哈药集团股份有限公司2025年度董事会工作报告... 15
议案六：哈药集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告... 16
议案七：哈药集团股份有限公司关于公司股东回报规划（2026年—2028年）的议案17
议案八：哈药集团股份有限公司关于修订《公司董事及高级管理人员薪酬管理与履职评价制度》的议案... 19
议案九：哈药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案... 20
议案十：哈药集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案... 21
议案十一：哈药集团股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案... 22
听取事项：哈药集团股份有限公司高级管理人员2026年度薪酬方案... 23
附件一：哈药集团股份有限公司2025年董事会工作报告... 24
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
股东会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请见证的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证及/或法定代表人资格证明、授权委托书等）于2026年6月22日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
五、为保证会议效率，股东发言或提问主题应与本次股东会表决事项有关，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过5分钟。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
六、会议投票表决采用现场和网络投票相结合的方式，结合现场和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
2025年年度股东会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2026年6月23日13:30。
网络投票时间：本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司三楼会议室。
网络投票平台：上海证券交易所股东会网络投票系统。
四、会议议程：
| 序号 | 会议内容 |
|---|---|
| 一 | 通报股东出席情况及股东会议程 |
| 二 | 审议议案 |
| 1 | 2025年年度报告全文及摘要 |
| 2 | 关于2025年度利润分配的预案 |
| 3 | 关于2026年度向金融机构申请综合授信的议案 |
| 4 | 关于续聘2026年度会计师事务所及向2025年度会计师事务所支付报酬的议案 |
| 5 | 2025年度董事会工作报告 |
| 6 | 2025年度独立董事述职报告 |
| 7 | 关于公司股东回报规划（2026年—2028年）的议案 |
| 8 | 关于修订《公司董事及高级管理人员薪酬管理与履职评价制度》的议案 |
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 10 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
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2025年年度股东会会议材料
| 11 | 关于修订《独立董事制度》的议案 |
|---|---|
| 听取公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案 | |
| 三 | 与会股东及股东代理人发言及提问 |
| 四 | 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单 |
| 五 | 填写选票，投票表决，统计现场表决结果 |
| 六 | 宣布现场表决结果 |
| 七 | 汇总现场与网络投票结果，宣读股东会决议 |
| 八 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 九 | 会议结束 |
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哈药集团股份有限公司
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议案一：
哈药集团股份有限公司
2025年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据公司2025年度经营情况，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《哈药集团股份有限公司2025年年度报告》《哈药集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
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议案二：
哈药集团股份有限公司
关于2025年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
一、公司利润分配方案
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2025年度实现净利润16,873,337.59元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-2,069,422,955.26元，2025年可供分配利润为-2,052,549,617.67元。
因2025年度母公司可供分配利润为负，所以本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
公司母公司2025年可供分配利润为-2,052,549,617.67元，合并报表中2025年可供分配利润为2,986,948,413.95元。公司母公司报表未分配利润为负值，主要是母公司的分公司哈药集团制药总厂亏损等原因导致；公司合并报表未分配利润为正值，主要是公司子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司、哈药集团三精制药有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈药世一堂中药有限公司等公司盈利，合并后可供分配利润为正。
为维护投资者合法权益，增强投资者回报水平，未来公司在实现母公司和子公司共同高质量发展的同时，提升母公司的利润分配能力，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配。公司控股子公司计划实施2025年度利润分配预案，向母公司实施利润分配，具体计划如下：
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
哈药集团三精制药有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈药世一堂中药有限公司按最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十对母公司实施利润分配。除上述控股子公司外的其他子公司不进行利润分配。母公司预计享有的分红收益为14,794.28万元，母公司实际享有的分红收益以利润分配预案实施结果为准。根据相关会计准则，上述分红款项将增加2026年度母公司财务报表净利润，但不影响2026年度合并报表净利润。因此，上述分红事项不会影响公司整体经营业绩。
未来，公司将继续聚焦提质增效，持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，完善子公司分红机制，强化分红管理，不断提升母公司利润分配能力，尽快实现未分配利润转正，增强投资者回报水平。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案三：
哈药集团股份有限公司
关于2026年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，经与各金融机构协商，公司（含子公司及控股子公司）2026年度拟向各金融机构申请综合授信合计285.08亿元，用于综合授信包含但不限于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据、日常经营性采购等业务。
上述授信额度不等同于公司实际融资金额，实际授信额度以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司（含子公司及控股子公司）资金实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
附：《综合授信情况明细表》
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
附：综合授信情况明细表
单位：亿元
| 银行名称 | 授信额度 | 授信期限 | 授信范围 | 保证方式 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中信银行股份有限公司哈尔滨分行 | 50.00 | 二年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 流动资金贷款、银承、国内信用证和保理 |
| 中国银行股份有限公司哈尔滨新区分行 | 10.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函等 |
| 中国农业银行股份有限公司哈尔滨南岗支行 | 20.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函等 |
| 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 | 10.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 用于日常经营周转，设备更新改造，并购等融资需求 |
| 中国光大银行股份有限公司哈尔滨友谊支行 | 3.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 日常经营性采购 |
| 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 | 15.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函等 |
| 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 | 40.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、票据池业务，商票贴现、法人账户透支、非融资性保函、融资性保函等 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 8.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 平安银行股份有限公司哈尔滨分行 | 5.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 综合授信 |
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| 银行名称 | 授信额度 | 授信期限 | 授信范围 | 保证方式 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 哈尔滨农村商业银行股份有限公司营业部 | 5.50 | 三年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 广发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 10.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 华夏银行哈尔滨分行营业部 | 20.00 | 一年 | 本公司、各分公司及控股子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 中信银行上海分行 | 0.50 | 一年 | GNC Hong Kong Limited | 信用 | 银行流动资金贷款 |
| 东亚银行（中国）有限公司哈尔滨分行 | 1.18 | 一年 | GNC Hong Kong Limited | 信用 | 银行流动资金贷款 |
| 广发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 2.00 | 一年 | GNC Hong Kong Limited | 信用 | 综合授信 |
| 中信银行股份有限公司哈尔滨分行 | 2.40 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 中国银行股份有限公司哈尔滨新区分行 | 7.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 | 8.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 中国光大银行股份有限公司哈尔滨友谊支行 | 3.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 中国工商银行哈尔滨河图支行 | 3.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 | 23.60 | 三年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 兴业银行哈尔滨友谊支行 | 6.50 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 | 8.40 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
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| 银行名称 | 授信额度 | 授信期限 | 授信范围 | 保证方式 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平安银行股份有限公司哈尔滨分行 | 5.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 交通银行股份有限公司黑龙江省分行营业部 | 6.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 华夏银行股份有限公司哈尔滨分行 | 3.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 广发银行股份有限公司哈尔滨分行 | 9.00 | 一年 | 人民同泰及其各级分子公司 | 信用 | 综合授信 |
| 合计 | 285.08 |
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哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案四：
哈药集团股份有限公司
关于续聘2026年度会计师事务所及向2025年度会计师事务所支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
一、续聘2026年度财务报告审计及内部控制审计会计师事务所
根据《哈药集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》要求，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日采用公开招标的方式选聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司年度财务报告审计及内部控制审计服务的会计师事务所，预中标服务期限三年，预中标财务报告审计年度报酬105万元，内部控制审计年度报酬45万元。
董事会审计委员会通过对中证天通2025年度履职情况进行监督后，认为：中证天通在2025年年报审计服务过程中恪守独立、客观、公正的执业原则，全面履行《审计业务约定书》约定的各项职责与义务，规范完成2025年度财务报表审计及内部控制审计相关工作。其出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果及内部控制情况，较好地履行了审计机构的专业职责。为了保持公司财务审计工作的连续性，审计委员会同意续聘中证天通为公司提供2026年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
二、支付2025年度会计师事务所报酬
公司2024年年度股东大会决定续聘中证天通为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，并确定其报酬事项。董事会审计委员会对中证天通2025年度履职情况进行监督后，同意向其支付2025年度财务报告审计报酬105万元，
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哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
2025年度内部控制审计报酬45万元。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
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哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案五：
哈药集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，切实履行董事会职责，持续完善公司治理体系，提升治理效能，积极推动公司高质量可持续发展。公司董事会针对2025年度工作情况编制了《哈药集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案六：
哈药集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2025年度，公司全体独立董事恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责履行职责，出席公司相关会议，参与重大事项审议，聚焦关联交易、财务规范、内控建设等关键领域开展监督，提出合理化建议，切实发挥了独立监督作用，维护了公司及全体股东合法权益。
公司2025年度独立董事述职报告具体内容详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年独立董事述职报告（委爱东）》《2025年独立董事述职报告（李兆华）》《2025年独立董事述职报告（雷英）》《2025年独立董事述职报告（卢卫红）一已离任》。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案七：
哈药集团股份有限公司
关于公司股东回报规划（2026年—2028年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，增强公司现金分红的透明性、合理性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际经营情况，公司特制定未来三年股东回报规划（2026年—2028年）。具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、公司未来盈利预期、现金流量状况、外部融资成本、所处发展阶段以及平衡股东合理投资等因素，对利润分配作出制度性安排，合理平衡投资者的投资回报和公司的可持续发展，确保实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
二、制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2026年—2028年）的股东回报规划
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哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
利润分配形式、条件、比例等内容详见股东回报规划正文。
鉴于目前公司母公司报表未分配利润为负值，公司不具备现金分红条件的情况。为维护投资者合法权益，增强投资者回报水平，未来三年公司将持续完善子公司分红机制，强化分红管理，并积极探索多项举措提升母公司的利润分配能力，加快实现母公司未分配利润为正，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配。
具体内容详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司股东回报规划(2026年—2028年)》。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案八：
哈药集团股份有限公司
关于修订《公司董事及高级管理人员薪酬管理与履职评价制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司治理体系，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理与董事履职评价，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对原《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订后制度名称为《公司董事及高级管理人员薪酬管理与履职评价制度》。
本次修订新增董事履职评价，董事、高级管理人员和普通职工薪酬分配要求，薪酬止付追索等内容。具体内容详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理与履职评价制度》。
本议案已经公司十届二十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案九：
哈药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》相关规定，为了进一步提高公司规范运作水平，公司对《公司章程》中公开征集股东投票权、责任险投保、提名委员会职责相关条款进行修订。
同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》的规定，结合公司2025年可持续发展报告编制与披露工作推进情况，公司搭建可持续发展治理架构，并将原“董事会战略决策委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，同步对《公司章程》中战略与可持续发展委员会职责相关条款进行修订。
具体内容详见公司2025年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》及《哈药集团股份有限公司章程》全文。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案十：
哈药集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司可持续发展工作需要，将“董事会战略决策委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，现对《董事会议事规则》第四条相关表述进行同步修订。
具体内容详见公司2025年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
议案十一：
哈药集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司可持续发展工作需要，将“董事会战略决策委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，现对《独立董事制度》第四条相关表述进行同步修订。同时，根据《上市公司治理准则》相关规定，对《独立董事制度》第二十八条的提名委员会职责予以修订。
具体内容详见公司2025年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司独立董事制度》。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日
哈药集团股份有限公司
2025年年度股东会会议材料
听取事项：
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高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
2026年度，公司高级管理人员薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内的高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
（三）薪酬方案
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金、任期激励、特殊奖励构成。绩效奖金依据年度公司业绩、个人绩效考核和董事会考核结果等综合评价后确定，在考核年度的公司年度报告披露后发放。其目标全薪由基本薪酬和绩效奖金构成，其中绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。
（四）其他规定
- 上述人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
- 公司董事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗位相关规定发放。
- 上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
- 高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施。
哈药集团股份有限公司董事会
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附件一：
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2025年董事会工作报告
2025年，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，切实履行董事会职责，持续完善公司治理体系，提升治理效能，积极推动公司高质量可持续发展。现对公司董事会2025年工作情况报告如下：
一、董事会主要工作情况
（一）锚定战略规划方向，全力推动战略落地
面对医药行业政策变革、消费趋势迭代、市场竞争加剧的复杂环境，2025年度，公司董事会系统研判行业格局变化、产业发展趋势与消费升级方向，推动公司战略长效落地。公司以高质量、健康发展为目标，以市场营销为核心，以研产销为主线，以完整有效的产品梯队、人才梯队、品牌战略、营销创新、科技创新、全产业链为支撑，以保健品、OTC、一致性评价、老产品二次开发、口服液药品和化学仿制药研发六场歼灭战为动力，以完善高效的市场营销与销售体系、研发与技术创新体系、人力资源发展体系、供应链保障体系、质量管理体系、安全管理体系、财务支持体系、信息技术支持体系等八大体系为保障，聚焦体系建设、管控优化、产品开发、科技创新、营销突破、人才培养、品牌战略、降本控费八项重点工作，扎扎实实、全面推进落实公司五年战略规划与行动计划。
（二）恪守勤勉履职准则，切实发挥董事职能
- 执行股东会决议，保障决策落地见效
公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会各项决议，确保
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决议能够有效实施。报告期内，共召开股东会2次，董事会根据股东会决议，落实完成修改《公司章程》、向银行申请综合授信等重要事项，推动公司治理水平的提高和业务的健康稳定发展。
2.规范董事会召开，提升科学决策效能
公司董事会始终坚持依法决策、科学决策，严格规范决策程序，切实保障股东、企业与职工的合法权益。报告期内，公司董事会共召开12次会议（九届三十三次至十届一次），共审议74项议案。其中：4次通讯表决、8次现场结合通讯表决，公司董事均认真负责地出席董事会会议，诚信勤勉地履行董事职责。董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。
公司董事会通过《公司章程》《股东会议事规则》等相关制度的修订完善，对股东会、董事会及经理层的职责权限、决策机制进行了系统规定，进一步界定了股东会、董事会、经理层的权责边界，有利于构建各治理主体“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的良好治理格局，不断提升了公司经营效率。
3.发挥专门委员会职能，强化专业支撑作用
报告期内，公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会战略与可持续发展委员会重点关注公司闲置资产处置规划工作，深入讨论研究资产处置方向、风险研判与应对以及可能涉及的环保问题等内容。同时，基于公司总体战略规划，并结合行业发展现状、公司业务布局以及战略定位等因素综合考量，对公司下属企业经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。为贯彻落实法律法规及监管要求，结合公司战略与可持续发展需要，公司董事会将下设的“董事会战略决策委员会”
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更名为“董事会战略与可持续发展委员会”。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系，对公司新聘任高级管理人员薪酬标准、薪酬考核实施办法以及绩效奖金考核结果内容进行审查，进一步优化完善公司高级管理人员薪酬管理制度，确保高级管理人员薪酬管理具备科学性、合理性，与公司经营发展状况适配。
董事会提名委员会基于公司组织架构特点与公司经营实际和发展需要，切实履行勤勉尽责义务，严格对被提名人任职资格进行审核，并形成有效的审核意见，确保公司高级管理人员聘任工作依法依规开展。
4.履行独立董事职责，维护中小股东权益
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2025年，公司独立董事均未缺席公司召开的独立董事专门会议以及董事会及其专门委员会的各项会议；独立董事对历次会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；独立董事利用专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，并依据自身专业背景及对公司经营现状的了解，就审议事项与多方参会人员深入探讨，并提出建设性意见，提高了公司决策的科学性和客观性。此外，对中小股东在股东会上提出的相关问题，公司独立董事深入相关单位及部门开展现场访谈，就相关事项进行充分、深入、全面的研讨，向其进行细致解答，并向公司提出专业意见与建议，并对相关事项落实情况持续跟踪，切实保障中小股东知情权、参与权与监督权，维护中小股东合法权益。
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2025年8月，为响应《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章的规定，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡及专业咨询作用，公司组织时任4位独立董事开展独立董事调研活动，深入公司跨境电商业务领域听取公司团队基于产品研发、财务、运营以及营销四个核心方面的汇报，并结合公司经营战略，与汇报人员及管理团队进行充分沟通，夯实了董事会科学决策机制基础，充分发挥独立董事专业履职作用，指导公司跨境电商业务规范健康发展，稳步推进公司整体发展，实现经营管理水平与业务布局协同提升。
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司董事会组织开展4位独立董事的独立性自查工作。根据独立董事提交的《独立性情况自查表》及调查情况，董事会对上述人员在2025年度的独立性情况进行评估，认为上述人员符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
5.强化董事履职保障，提升董事履职能力
2025年，公司董事会积极组织董事参加合规履职培训、独立董事后续培训、《上市公司重大资产重组管理办法》政策解读等培训，切实提升董事依法合规、勤勉尽责履职的专业能力，为董事会科学决策、高效运作、风险防控筑牢坚实的能力根基。
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，公司股东会授权公司管理层办理第十届董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜。报告期内，公司已为第十届董事、监事以及高级管理人员购买了责任保险，促进董事会、监事会及管理层充分行使权力、履行职责，进一步完善公司治理，加强风险管理。
6.开展董事履职评价，强化董事履职担当
根据《上市公司治理准则》相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会组织开
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展了 2025 年度董事履职评价工作，独立董事的履职评价采取自我评价和相互评价的方式，非独立董事的履职评价采取相关评价的方式。各位董事积极参与履职评价工作，认真、客观完成评价表的填写。经评价，报告期内全体董事履职结果均为“称职”。
7.优化高管激励约束，激发经营管理活力
董事会根据高级管理人员绩效考核执行情况及公司实际情况，于十届十三次董事会审议通过了《关于修订〈公司高级管理人员薪酬考核实施办法〉的议案》，董事会通过不断对《公司高级管理人员薪酬考核实施办法》中可量化指标及其计算公式进行优化，进一步调动了高级管理人员的积极性和创新性，实现对高级管理人员的中长期激励。
（三）完善董事会工作机制，提升规范运作水平
1.健全治理制度体系，厘清治理主体权责
公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善规范治理机制，持续加强治理能力建设。一是调整公司治理结构，完成职工代表董事选举工作，进一步完善了董事会多元化构成；公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，优化监督治理架构，提升监督效能与决策效率。二是根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，结合公司实际，董事会组织对《公司章程》《股东会议事规则》等25项公司治理制度进行修订完善，新增《董事离职管理制度》《内部审计制度》《对外投资管理制度》等5项公司治理制度，进一步厘清各治理主体权责边界，强化内部控制监督体系，为公司规范运作提供坚实制度保障。
2.严守信息披露要求，提升信息披露质量
报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和《公司章
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程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，公司对《公司章程》《总裁工作细则》等重要制度进行修订，并新增《哈药集团股份有限公司股权投资管理制度》《哈药集团股份有限公司违规经营投资责任追究管理办法》认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。
截至2025年12月31日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告54份，保证信息的真实、准确、完整。
3.深化投资者关系管理，畅通沟通交流渠道
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、业绩说明会、上证 e 互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流。
（四）内外兼修强根基，全链条提质促发展
2025年度，在董事会的领导下，公司围绕“向内打基础、建体系、练内功、塑产品，向外盯市场、强覆盖、扩渠道、稳发展”的核心思路，全面推进研发、生产、销售全链条提质增效，夯实经营发展根基。研发方面，公司制定明确的短中长期规划，逐步实现从仿创结合、以仿为主向仿创结合、以创为主的战略过渡，持续丰富产品线、探索研发新路径。生产方面，围绕提质增效核心目标，推进头孢原料药、化学原料药产业链延伸及中药材GAP基地建设，通过优化采购策略、推进采购平台数字化实现降本提效，同时推进数字化与精益运营，提升生产效率与运营管理水平；营销方面，线下营销聚焦品牌引领，完成从商务思维向终端思维的转变，优化组织架构与激励机制，聚焦重点领域开展老产品二次开发与新品研发；线上业务，健康科技聚焦核心品种、完善产品矩阵并深化多元电商布局。GNC中国以品类战略为核心，深化渠道精细化管理，提升运营效能与品牌综合实力，保障业务稳健发展。
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二、董事会2026年工作计划
2026年是“打基础、建体系、练内功、保健康”的收官之年、关键一年，也是“十五五”规划开局之年，公司董事会将发挥在公司治理中的核心作用，持续完善公司治理体系、不断提升治理效能，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。董事会将推进以下工作：
（一）锚定“十五五”战略开局，夯实战略实施根基
董事会将以“十五五”战略规划为核心，持续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面践行医药产业振兴发展的战略。董事会将结合公司自身实际，以党建引领铸造文化之魂，做到统一思想、统一意志；以研发攻坚突破创新壁垒，增强企业核心竞争力；以产业链协同锻造供给韧性，持续推进高效降本；以数字化赋能提升全链条效率，激活效率赋能潜力；以品牌深耕凝聚市场信任，为销售提供有力支撑；以合规筑基护航稳健发展，为公司行稳致远提供坚强保障。
（二）健全治理运行体系，提升公司治理效能
公司董事会将严格落实《上市公司治理准则》等相关规定，健全董事、高级管理人员薪酬管理与履职评价体系，对《公司董事及高级管理人员薪酬管理与履职评价制度》《高级管理人员薪酬考核实施方案》等相关制度进行修订完善，进一步明确董事、高级管理人员履职责任，全面强化合规经营与风险管控能力，全面提升公司治理效能。
公司董事会将继续强化董事会各专门委员会专业化履职能力，充分发挥审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的决策支撑和监督作用。同时，进一步强化董事履职支撑，优化常态化信息沟通机制，通过及时传达监管政策、典型案例，组织董事积极参加监管培训、开展现场调研等方式，全面提升董事履职能力与董事会决策水平。
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（三）提升信息披露质量，优化投资者关系管理
公司董事会将持续严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，严格执行信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的基本原则，同步持续提升信息披露质量，聚焦核心价值内容，增强信息披露内容的简明化、可读性；对研发成果、业绩预告等关键信息，提前做好筹划，保障投资者及时、高效获取重要信息。
公司董事会始终高度重视投资者关系管理工作，2026年将进一步加强投资者沟通，持续深化价值传递工作。通过业绩说明会，上证e互动平台、投资者热线、接受现场调研等立体化沟通方式加强与投资者的交流与沟通，增强投资者对公司的认知度和信心；组织投资者接待活动，邀请中小投资者参观公司生产基地，直观了解公司生产运营、业务布局等核心情况，搭建起透明、高效的沟通桥梁，切实维护投资者合法权益。
（四）完善风险防控体系，筑牢稳健发展防线
公司董事会将持续完善风险、内控、合规一体化管理体系，董事会审计委员会将根据《上市公司审计委员会工作指引》定期监督指导内部审计机构开展监督检查工作，重点针对关联交易、提供担保、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等事件实施监督检查。持续强化内部审计监督效能，加强审计结果的运用。强化重点领域合规管控，筑牢EHS风险防线，坚决防范化解各类重大风险，为公司稳健发展保驾护航。
（五）深化可持续发展建设，赋能公司高质量发展
公司董事会积极响应国际可持续发展治理趋势，积极践行可持续发展理念，根据交易所发布的《可持续发展报告指引》相关要求，顺利完成公司2025年度可持续发展报告的首次披露。报告披露后，公司将以战略引领与价值提升为核心，系统推进可持续发展要素与公司治理体系和业务运营的深度融合，逐步建立涵盖
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环境责任、社会责任及治理效能的多维度管理体系，持续完善可持续发展治理架构与信息披露，践行社会责任与绿色发展，增强公司可持续发展能力。
（六）强化研产销体系建设，全面提升经营发展质效
2026年，在董事会的领导下，公司将聚焦产品研发、生产运营、产品营销等方面经营工作：产品研发方面，围绕五大领域、三大方向，推进产品结构多元化，加速向“仿创结合、以创为主”战略转型，聚焦重点领域产品开发，推进仿制药一致性评价，打造专精化技术平台，优化研发体系建设，不断提升研发效率与质量。供应链管理和生产运营方面，优化产业基地布局，全面推行精益管理，持续推进数字化智能化工厂建设，深化全流程质量管理体系优化，实现运营效率提升、成本结构优化、产品质量安全升级的多重目标，为公司可持续发展提供坚实支撑。产品营销方面，线下聚焦品牌战略升级、营销终端转型、市场教育强化及营销团队建设，夯实核心产品市场地位、拓展基层终端；线上加强国内与跨境业务协同，优化品类与渠道布局，强化电商全渠道运营，推动全品类协同增长与品牌势能提升。
2026年，董事会将严格遵循上市公司治理准则及监管要求，以规范运作为基石，持续提升公司治理效能，恪守“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业”的监管要求，坚持规范与发展并重，以稳健治理护航公司价值提升，以透明运作回应各方关切，为股东、员工及社会创造可持续回报，保障股东权益，推动公司可持续发展。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十三日