Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2017

Dec 27, 2017

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》

的法律意见书

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二零一七年十二月二十七日

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目 录

释义 ................................................................................................................................. 6 正文 ................................................................................................................................. 8 一、收购人的主体资格 ................................................................................................. 8 二、本次要约收购的目的 ............................................................................................. 9 三、与本次要约收购相关的批准和授权 ................................................................... 10 四、本次要约收购的方案 ........................................................................................... 11 五、本次要约收购的资金来源 ................................................................................... 12 六、本次要约收购完成后的后续计划 ....................................................................... 13 七、参与本次要约收购的专业机构 ........................................................................... 14 八、结论意见 ............................................................................................................... 15

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北京市君合律师事务所

关于《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》的

法律意见书

致：中信资本股权投资（天津）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简 称“中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受 中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“收购人”或“中信资本天 津”）的委托，担任中信资本天津向哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股 份”）除哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）以外的所有其他股东发出 全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）的特聘专项法律顾问。应中信资本 天津的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 就中信资本天津为本次要约收购编制的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书 摘要》（以下简称“《报告书摘要》”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对涉及中信资本天津本次要约收购的有关事实和法律事项进 行了核查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府 部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规 章和其他规范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理 人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

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1、 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前己经发生或存 在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范 性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、 本所要求收购人提供本所律师认为出具本法律意见书所必备的和真 实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件 和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料 为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经合理核查，未 发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、 本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦 不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；

4、 本所仅就与本次收购要约有关的法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见中对有关 会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不 具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所经办律师对于该等 非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；

5、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

6、 本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随 其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《报告书摘 要》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但 收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

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7、 本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何 其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： “上市公司”或“哈药股份” 指 哈药集团股份有限公司

“收购人”或“中信资本天 指 中信资本股权投资（天津）股份有限公司

津”

“收购义务人”或“中信资 指 中信资本控股有限公司 本控股” “本所” 指 北京市君合律师事务所 “本法律意见书” 指 《北京市君合律师事务所关于<哈药集团股 份有限公司要约收购报告书摘要>的法律意 见书》

“《报告书摘要》” 指 《哈药集团股份有限公司要约收购报告书 摘要》

“哈尔滨市国资委” 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员 会

“中信冰岛” 指 CITIC Capital Iceland Investment Limited “华平冰岛” 指 WP Iceland Investment Ltd “中信资本医药” 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企 业（有限合伙） “哈药集团” 指 哈药集团有限公司 “本次增资” 指 中信资本医药根据相关增资协议对哈药集 团进行增资，导致中信资本控股下属三家企 业中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药合计 持有哈药集团 60.86%股权的事项 “平安证券” 指 平安证券股份有限公司

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“中登公司” 指 中国证券登记结算有限公司 “元” 指 人民币元

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一、 收购义务人、收购人的主体资格

• 一

• ( ) 收购义务人、收购人的基本情况

根据收购义务人、收购人提供的相关资料以及说明，收购义务人、收购人 的基本情况如下：

1、 收购义务人

公司名称	中信资本控股有限公司
英文名称	CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED
注册地址	香港中环添美道1号中信大厦28楼
注册时间	2002年1月21日
已发行股份	6,140,231,751.42港币
注册号	783458
企业类型	有限公司
经营范围	投资控股

2、 收购人

公司名称	中信资本股权投资（天津）股份有限公司
注册地址	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室
法定代表人	张懿宸
注册资本	4,496,430,994元人民币
统一社会信用代 码	9112011668470856XK
成立日期	2009年01月23日
企业类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资； 资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

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	批准后方可开展经营活动）
经营期限	2009年01月23日至不约定期限

根据收购人说明及其提供的相关资料，收购人系依法设立的股份有限公司， 其控股股东为晋途有限公司、实际控制人为中信资本控股有限公司。截至本法律 意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及收购 人《公司章程》规定的应当终止的情形。

(二) 收购义务人、收购人的处罚、民事诉讼及仲裁情况

根据收购人、收购义务人提供的相关资料以及说明，截至《报告书摘要》签 署日，收购人、收购义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(三) 收购义务人、收购人之董事、监事、高级管理人员的处罚、民事诉讼及仲裁 情况

根据收购人、收购义务人提供的相关资料以及说明，截至《报告书摘要》签 署日，收购人、收购义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受到过 行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

(四) 收购义务人、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情 形

根据《报告书摘要》及收购人的说明，收购义务人、收购人不存在《收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

基于上述核查，本所律师认为，收购人是依法设立并合法存续的股份有限公 司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。

二、 本次要约收购目的

根据《报告书摘要》，本次要约收购的目的为：

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哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信 资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革， 进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增 资。

本次股权变动完成后，中信资本控股旗下三家企业中信资本冰岛有限公司、 华平资本冰岛有限公司、中信资本医药合计持有哈药集团 60.86%的股权。由于哈 药集团持有哈药股份已发行股份的 46%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈 药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的 30%，且哈药股份的实际控 制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》， 中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股 （A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

三、 与本次要约收购相关的批准与授权

一 ( ) 已取得的批准与授权

2017 年 10 月 31 日及 11 月 15 日，中信资本天津分别召开董事会和股东大 会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了 全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。

2017 年 12 月 24 日，中信资本控股投资决策委员会作出决议，同意中信资本 医药向哈药集团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属 两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约 收购，并签署指定函文件。

2017 年 12 月 25 日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决定， 同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东 签署增资协议。

2017 年 12 月 25 日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中 信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同

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泰 A 股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股 份。

2017 年 12 月 25 日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实 施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重 组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署增资协议。

(二) 本次增资交易尚需取得的批准

因本次增资交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药 集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监 督管理部门审批。

四、 本次要约收购的方案

根据《报告书摘要》，本次要约收购的方案为：

一 ( ) 收购哈药股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普 通股

本次要约收购股份为哈药股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其 他已上市流通普通股。截至《报告书摘要》签署之日，除本次间接收购取得的股 份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占比（%）
无限售条件流通股份	5.86	1,319,554,391	51.74

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

• (二) 本次要约收购的价格

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基于在《报告书摘要》公告前 30 个交易日哈药股份的每日加权平均价格的 算术平均值为 5.8542 元/股，并且，在公告《报告书摘要》之日前 6 个月内，中 信资本天津不存在买卖哈药股份股份的情形，为此，中信资本天津确定本次要约 收购的价格为人民币 5.86 元/股。

若哈药股份在《报告书摘要》提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 (三) 本次要约收购的期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。

(四) 本次要约收购的约束条件

本次要约收购为收购人向除了哈药集团以外的哈药股份所有其他股东发出 的全面收购要约，无其他约定条件。

(五) 本次要约收购不以终止哈药股份股票上市交易为目的

本次要约收购不以终止哈药股份股票上市交易为目的，收购人亦没有在未 来 12 个月内终止哈药股份上市地位的计划。但如本次要约收购导致哈药股份股 权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，要约收购义务人作为哈药股 份的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药 股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内 提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈 药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股 东能够按要约价格将其股票出售给收购人。。

经本所律师核查，本所律师认为本次要约收购方案符合《证券法》、《收购 管理办法》、中国证监会发布的有关规定及上海证券交易所的有关规则。

五、 本次要约收购的资金来源

基于要约价格为 5.86 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 7,732,588,731.26 元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将覆盖要约收购

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所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购 的履约保证。

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，收购人本次要约收购以现金 支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要 约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分 公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购 要约。本所律师认为，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也 不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。

六、 本次要约收购完成后的后续计划

(一) 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计划

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，截至《报告书摘要》签署之 日，除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，中信资本控股、中信资本天津 没有在未来 12 个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业 务作出重大调整的计划。

(二) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，截至《报告书摘要》签署之 日，中信资本控股、中信资本天津不排除在未来 12 个月内对哈药股份或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司正在筹 划重大资产重组。

(三) 改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成计划

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，截至《报告书摘要》签署之 日，中信资本控股、中信资本天津不排除对上市公司现任董事会和高级管理人员 的组成作出改变或调整。如需改变或调整，本次收购完成后，中信资本控股、 中信资本天津将依法行使权利，根据实际情况向上市公司推荐合格的董事、监

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事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董 事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

(四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，截至《报告书摘要》签署之 日，收购义务人、收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 行修改的计划。

• (五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，截至《报告书摘要》签署之 日，收购义务人、收购人没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。 (六) 对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，截至《报告书摘要》签署之 日，收购义务人、收购人没有对哈药股份分红政策进行重大调整的计划。 (七) 其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划

根据《报告书摘要》中的披露及收购人的说明，截至《报告书摘要》签署之 日，收购义务人、收购人没有其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响 的计划。

根据上述，本所律师认为，收购义务人、收购人不存在于本次要约收购后任 何将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。

七、 参与本次要约收购的专业机构

• 一

• ( ) 本次要约收购的财务顾问及中国法律顾问

中信资本天津为本次要约收购聘请的财务顾问为平安证券，中国法律顾问 为本所。

• (二) 财务顾问与收购人的关系

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经与平安证券确认，除为中信资本天津本次要约收购提供财务顾问服务 外，平安证券与中信资本天津、哈药股份及本次要约收购行为之间不存在关联 关系。

(三) 本所与收购人的关系

本所除为中信资本天津提供中国法律顾问服务外，与中信资本天津、哈药 股份及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

八、 结论意见

基于上述内容，本所律师认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收 购办法》等法律法规的规定，具备收购哈药股份相关股份的主体资格，不存在 《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收 购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备实 施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收 购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性；收购人不存在于本次要约收购后任 何将对上市公司造成重大不利影响的后续计划；收购人为本次要约收购编制的 《报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

本次增资交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集 团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督 管理部门审批。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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