Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Management Reports 2024

Apr 10, 2024

2023 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人1970年生，黑龙江中医药大学理学博士，药学专业。曾 任哈尔滨工业大学化工与化学学院副院长，哈药集团股份有限公 司第九届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬 与考核委员会委员。现任哈工大极端环境营养与防护研究所所 长、国家地方联合实验室主任、医学与健康学院教授（天然产物 与健康中心主任）、哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董 事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人未在其他公司担任独立董事，满足《上市公 司独立董事管理办法》第八条的规定。

（二）独立性说明

本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市 公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响 独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会履职情况

报告期内，公司共召开了9次董事会、2次股东大会。秉持勤 勉尽责的原则，本人以通讯方式参与了全部会议，无委托出席和 未出席。其中董事会共审议57项议案、股东大会共审议19项议案，

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本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨 论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案 均已投同意票，无反对和弃权。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规 定，积极参与公司董事会专门委员会会议，具体情况如下：

1、提名委员会

报告期内，公司召开提名委员会会议2次，共审议6项议案。 本人作为公司提名委员会委员，均亲自参与会议，切实履行了提 名委员会委员的责任和义务。会上对公司选举董事、聘任高级管 理人员的相关事项进行审议，事前仔细审查候选人个人履历，确 保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗位 的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议4次，共审议10 项议案。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自参 与会议，对公司股权激励机制、薪酬与考核方案等相关内容进行 了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义 务。

（三）独立董事专门会议履职情况

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报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2023年12月11 日公司召开九届四十次董事会审议通过了制定《独立董事专门会 议工作制度》和修订《独立董事制度》的议案，后续本人将严格 按照相关要求参与独立董事专门会议工作。

（四）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、 国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治 理现状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报 送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权， 对公司信息披露情况等进行监督和核查。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，与公司内部审计组织及会计师事务所进行积极沟 通，对重点问题予以关注，强调保持审计报告合规、合理、合法 的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护 审计结果客观、公正。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，广泛听取投资者的意见和建议，主动了解投资者 关注问题。在公司生产经营方面，积极与公司相关人员沟通，深 入了解公司经营管理、内部控制等制度完善及执行情况，关注公 司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生 影响的情况，在董事会会议上充分发表意见，对公司达成良好的

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经营业绩起到一定的作用，进一步维护投资者合法权益。在公司 治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充 分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、 客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提 供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事 的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视 与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职 责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进 展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，切实执行， 并能及时反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司于2023年4月10日召开第九届第三十五次董 事会，本人审议并同意通过了《关于公司2023年度日常关联交易 预计的议案》。公司2023年度日常关联交易预计合理、客观，交 易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营 成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形 成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表 决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。

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（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采

取的措施

报告期内，公司未发生相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告

报告期内，公司于2023年4月10日召开了第九届第三十五次 董事会，本人审议并同意通过了公司《2022年年度报告全文及摘 要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报 告》《关于2022年度利润分配的预案》；2023年4月27日召开了 第九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023 年第一季度报告》；2023年8月24日召开了第九届第三十八次董 事会，本人审议并同意通过了公司《2023年半年度报告全文及摘 要》；2023年10月2日召开了第九届第三十九次董事会，本人审 议并同意通过了公司《2023年第三季度报告》。

上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项， 向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高 级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对 定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实 地反映了公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

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报告期内，公司于2023年4月10日召开第九届第三十五次董 事会，本人审议并同意通过了《关于续聘会计师事务所及支付其 报酬的议案》，并报经公司2022年年度股东大会表决通过，决定 继续聘用兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度 审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务 报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成 果进行审计。

上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不 存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，2023年12月27日公司召开第十届第一次董事会， 本人审议并同意通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，事 前本人参与公司提名委员会对拟聘任为公司财务负责人的刘波 先生进行任职资格审核工作，认为刘波先生具备履行职业的财务 专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规 定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

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1、提名或者任免董事

• 报告期内，公司于2023年12月11日召开第九届第四十次董事

• 会，本人审议并同意通过了《关于选举公司第十届董事会董事的 议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。 2、聘任或者解聘高级管理人员

• 报告期内，公司于2023年12月11日召开第九届第四十次董事

• 会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议 案》；2023年12月27日召开第十届第一次董事会，本人审议并同 意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司 董事会秘书的议案》。

上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》 和《公司章程》等法律法规的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

• 1、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司于2023年3月23日召开第九届三十四次董事 会，本人审议并同意通过了《关于确定公司2022年度高级管理人 员薪酬绩效考核结果的议案》《关于确定部分高级管理人员年基 本薪酬的议案》《关于制定〈哈药集团股份有限公司高级管理人 员薪酬考核实施办法〉的议案》；2023年12月27日召开第十届第 一次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定部分高级管理人

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员基本薪酬的议案》。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

报告期内，公司于2023年1月18日召开第九届第三十三次董 事会，本人审议并同意通过了《关于注销2021年股票期权与限制 性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票的议案》；2023年4月27日召开第九届 第三十六次董事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件 及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回 购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票 激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个 解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限 制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划 剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期 解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的 议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。

3、激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司于2023年1月18日召开第九届第三十三次董 事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股 票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

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4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司无相关计划事项。

上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进 行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。 认为报告期内公司有关薪酬考核、股权激励计划等工作，符合公 司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发 展，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董 事工作制度》等规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责 地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极 参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公 司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事 会、监事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化， 维护公司利益与投资者的合法权益。

2023年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了 必要条件，在此深表感谢。2024年，本人将一如既往地勤勉、尽 责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为 公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水 平，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

签名：卢卫红

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