Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 3, 2017

哈药集团股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

作为哈药集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 在 2016年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定及要求,本 着客观、公正、独立的原则, 勤勉尽责, 及时了解公司的生产经营及 发展情况, 准时出席各次股东大会和董事会会议, 积极发挥独立董事 作用,有效维护了公司整体利益和全体股东, 尤其是中小股东的合法 权益。现将2016年度履行独立董事职责情况总结如下:

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事成员, 分别是郭云沛先生、 孟繁旭先生和王福胜先生, 具体个人情况如下:

郭云沛先生: 1947 年出生, 大专学历, 高级编辑。曾任中国医 药报社副总编, 北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁, 北京玉 德未来文化传媒有限公司董事长, 《医药界 E 药经理人》杂志社出品 人。现任本公司独立董事, 亚宝药业集团股份有限公司独立董事, 哈 尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事,昆药集团股份有限公司独立董 事,天士力制药集团股份有限公司独立董事,北京玉德未来文化传媒 有限公司监事, 《医药界 E 药经理人》杂志编委会主任。

孟繁旭先生: 1963 年出生, 大学本科学历, 一级律师。现任本 公司独立董事, 黑龙江孟繁旭律师事务所主任, 黑龙江省律师协会会 长,黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员,黑龙江省工商联

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常委,黑龙江省人民检察院专家委员,哈尔滨市法学会副会长,哈尔 滨市经济仲裁委员会仲裁员,哈尔滨元申广电网络有限公司独立董 事, 阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜先生: 1964 年出生, 博士, 会计学专业教授。曾任哈尔 滨工业大学管理学院会计系教研室主任, 深圳国际技术创新研究院、 深圳国创恒科技发展有限公司总会计师,龙建路桥股份有限公司独立 董事。现任本公司独立董事,哈尔滨工业大学管理学院会计系主任, 哈尔滨中飞新技术股份有限公司独立董事,哈尔滨秋林集团股份有限 公司独立董事, 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事。

我们作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职 务, 也未在公司股东单位担任职务, 不存在影响独立性的情况。

一、独立董事年度履职概况

(一) 2016年度出席会议情况

2016 年, 作为公司的独立董事, 我们积极参加公司召开的董事 会和股东大会,认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并 提出合理化建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

1、出席董事会会议情况

2016 年, 公司共召开十次董事会, 独立董事均亲自出席。认真 审议董事会的所有议案内容,并审查了表决程序,认为所有议案的提 出、审议、表决均符合法定程序。议案符合公司实际,规范、合法、 有效。2016年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对 各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议情况

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2016年, 公司共召开二次股东大会, 王福胜先生亲自出席二次, 孟繁旭亲自出二次席次,郭云沛先生亲自出席一次。

2016 年, 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序, 重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

(二) 现场考察情况

2016 年, 独立董事对公司进行了现场考察, 重点对公司经营状 况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。 同时, 通过电话或邮件咨询, 与公司内部董事、高级管理人员及相关 工作人员保持联系, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司 运行动态。

(三) 公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与 独立董事保持了定期的沟通, 使独立董事及时了解公司经营状况, 并 及时获取能够作出独立判断的资料: 召开董事会及相关会议前, 相关 会议材料能够及时准确传递,为工作提供了便利的条件,有效的配合 了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

2016年2月4日, 独立董事对公司 2015年日常关联交易预计情 况讲行审杳, 发表了如下独立意见:

1、公司 2016 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发 展的实际需要, 公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,关联交易

公平、合理, 没有损害公司及其他股东, 特别是中小股东利益的情 形。

2、《关于公司 2016 年日常关联交易预计的议案》已经公司七届 十二次董事会审议通过,关联董事进行了回避表决,董事会表决过程 符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

(二) 对外相保及资金占用情况

2016年2月5日, 独立董事对公司对外担保情况进行了充分的 了解和杳验, 经认真核对公司 2015 年度审计报告和对公司进行必要 的调杳, 发表了如下独立意见:

报告期内,公司能够严格遵守有关法规规定,严格控制和规范对 外担保行为,未发生违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号 文有关要求的情形,公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其 他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

(三) 募集资金使用情况

报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员 会工作细则》、《提名委员会工作细则》开展工作, 切实履行职责, 对 公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核,并对公司董事、高 管候洗人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的 调查和了解。

2016年12月5日, 对《公司经营者薪酬方案》发表独立意见, 独立董事认为: 公司拟定的企业经营者薪酬方案是依据公司所处的行 业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 不存在损害 公司及股东利益的情形。该薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司 音程、规章制度等规定, 有利于调动公司经营者的积极性, 有利于公 司的长远发展。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2016年1月14日, 公司发布了 2015 年度业绩预告, 未出现业 绩预告更正的情况。

(六) 聘仟或者更换会计师事务所情况

报告期内, 公司未更换会计师事务所。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司 2015年年度利润分配方案为: 1、为满足公司未来经营资金 需求, 同时考虑到公司半年度已实施现金分红, 本年度拟不再进行现 金分红,未分配利润将留存公司用于再发展。2、综合考虑公司所处 发展阶段和未来成长需求,为优化公司股本结构,增强股票流动性, 拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 转增后股本总数由 1, 917, 483, 289 股增至 2, 492, 728, 276 股。

2016年2月4日,公司独立董事对公司2015年年度利润分配的 预案发表独立意见,我们认为公司最近三年现金分红情况满足有关法 律法规和《公司章程》的规定, 公司董事会综合考虑公司未来发展和 财务状况提出 2015 年度利润分配及资本公积转增的预案, 符合有关 规定的要求和公司长远发展需要,有利于维护股东的长远利益。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情

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况。

(九) 信息披露的执行情况

2016 年度, 公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期 报告 4 项 (其中年度报告 1 项, 半年度报告 1 项, 季度报告 2 项), 临时公告50项。

作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告 信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信 息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司各项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司信息。

(十) 内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查, 在认真审阅《哈药集团 股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》的基础上,我们认为:

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,公司 在 2016 年度建立健全了内部控制管理体系, 公司内部控制制度建立 了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工, 在层次上涵盖企业 所有营运环境、营运活动, 在流程上渗透到决策、执行、监督、评价 等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能 够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有效执行,达 到了公司内部控制的目标。

(十一) 董事会下设专门委员会工作情况

报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地 履行了各自职责, 在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用:

董事会战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决 策研究过程中, 提出了重要的建设性意见, 提高了公司重大决策的效 率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、 定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用, 对 拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核,在公司定期 报告编制和年度报告审计过程中,与年审会计师积极沟通,审阅财务 报告, 认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及 薪酬制度执行情况进行了监督审查,为董事会建立和完善高管激励机 制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中, 对候选人讲行了专业资格审核, 并向董事会发表了专业意见。

(十二) 公司股权激励情况

2016年9月9日, 独立董事对公司限制性股票激励计划(草案 修订稿)及摘要发表如下独立意见: 我们认为公司实施本次限制性股 票激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及其他股东特 别是中小股东的利益, 同意公司实施本次限制性股票激励计划。

2016年9月30日,独立董事对调整限制性股票激励计划首次授予 对象、授予数量发表如下独立意见: 经核查, 公司本次调整限制性股 票激励计划首次授予对象、授予数量的相关事项, 符合《上市公司股 权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办

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法》等法律法规的规定, 符合本次限制性股票激励计划的规定, 所作 的决定履行了必要的程序。

2016年9月30日, 独立董事对首次向激励对象授予限制性股票发 表如下独立意见:

1、本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月30日, 该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日 的相关规定, 同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关 干激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在 禁止获授限制性股票的情形, 激励对象的主体资格合法、有效且激励 对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2016年11月25日, 对公司调整限制性股票激励计划首次授予对 象、授予数量相关事项发表如下独立意见:

经核杳, 公司本次调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予 数量的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上 市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规的规定,符合本 次限制性股票激励计划的规定,所作的决定履行了必要的程序。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事, 2016 年我们按照相关法律的规定和要求, 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责, 充分发挥独立作用, 同董事

会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作,为推动公司 治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权 益做出了应有的努力。

在过去的一年,公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提 供了必要条件,在此深表感谢。在今后的履职过程中,我们将一如既 往地勤勉、尽责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识 和经验为公司提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策能力和领 导水平, 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

哈药集团股份有限公司

独立董事:

郭云沛

孟繁旭

王福胜

二〇一七年三月二日

此页无正文,为《哈药集团股份有限公司 2016年度独立董事述 职报告》之签字页

哈药集团股份有限公司

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独立董事: 郭云沛道广、九

$\overline{\mathrm{d}}$ 王福胜 0%

二〇一七年三月二日