Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Dec 27, 2017

哈药集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：哈药集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：哈药股份 股票代码：600664

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号

股份变动性质：减少

报告书签署日期：2017 年 12 月 27 日

1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上 市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、 法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在哈药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少其在哈药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需信息披露义务人将本次增资事 宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。

2

目录

信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ..................................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式及具体情况 ................................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 12 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 13 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 14 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 15 简式权益变动报告书 ..................................................................................................................... 17

3

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告（书）	指	哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人 /哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、哈药股份	指	哈药集团股份有限公司
哈药集团、公司	指	哈药集团有限公司
中信冰岛	指	CITIC Capital Iceland Investment Limited
中信资本平台	指	CITIC Capital Platform Investment Limited
华平冰岛	指	WP Iceland Investment Ltd
要约收购义务人/中信资本控股	指	中信资本控股有限公司
收购人/公司/中信资本天津	指	中信资本股权投资（天津）股份有限公司
深圳汇智聚信	指	深圳汇智聚信投资管理有限公司
中信资本医药	指	黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动/本次交易	指	增资协议项下的增资事项，即中信资本医药对哈药集团 进行增资，导致中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、 华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%股 权的事项
增资协议、协议	指	哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重 组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药关于哈 药集团之增资协议
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

组织机构代码：11230100756318449R

负责人：于得志

住所：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

邮政编码：150021

联系人：丛国生

联系电话：0451-55513739

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下表所 示：

	性 别			长期 居住地	是否取得其他国 家/地区居留权	是否在其他 公司兼职
姓名		职务	国籍
于得志	男	哈尔滨市国资委主任	中国	哈尔滨	否	否

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的 发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市 公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

5

第三节 权益变动目的

一、 权益变动目的

本次权益变动的目的：落实哈尔滨市人民政府积极推进国有企业混合所有制 改革的精神，进一步发展混合所有制经济；提升哈药集团的市场竞争力，带动相 关产业，引领地方经济发展。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上 市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式及具体情况

一、本次权益变动方式

截至本报告书签署之日，哈尔滨市国资委持有哈药集团 45%的股权，哈药集 团持有上市公司 46.00%的股份。本次交易完成后，哈尔滨市国资委将持有哈药 集团 32.02%的股权，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信 资本医药）合计持有哈药集团 60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的 间接控股股东，哈药集团仍持有上市公司 46.00%的股份。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，哈药集团及哈药股份的股权结构如下图所示： CITIC Capital Holdings Limited 中信资本控股有限公司

==> picture [512 x 379] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 51%
CITIC Capital MB Investment Limited CITIC Capital Partners
Limited
100% 100%
100%
Pioneer Way Prestige Way Holdings
Investments Limited Limited CCP Ltd
100% 100% 100%
丰悦集团有限公司 晋途有限公司 CCP GP Ltd （ GP ）
100%
100% 1%
嘉强（上海）咨询 中信丰悦（大连） CITIC Capital China
有限公司 Partners,L.P.
0.12% 5.74% 62.31% 69.45%
中信资本股权投资（天津）股份有限公司 Harbin Partners, L.P.
100%
100%
深圳汇智聚信投资管理有限公司 CITIC Capital Iceland Investment
Holdings Limited
0.1996%（GP）
99.8004%（LP）
100% 100%
哈尔滨国企重组管理顾问
哈尔滨市国资委 中信资本医药 华平冰岛 中信冰岛 有限公司
45% 0.5% 22% 22.5% 10%
哈药集团有限公司
46.00%
哈药集团股份有限公司
----- End of picture text -----

7

本次交易完成后，哈药集团及哈药股份的股权结构如下图所示：

CITIC Capital Holdings Limited 中信资本控股有限公司

==> picture [512 x 382] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 51%
CITIC Capital MB Investment Limited CITIC Capital Partners
Limited
100% 100%
100%
Pioneer Way Prestige Way Holdings
Investments Limited Limited CCP Ltd
100% 100% 100%
丰悦集团有限公司 晋途有限公司 CCP GP Ltd （ GP ）
100%
100% 1%
嘉强（上海）咨询 中信丰悦（大连） CITIC Capital China
有限公司 Partners,L.P.
0.12% 5.74% 62.31% 69.45%
中信资本股权投资（天津）股份有限公司 Harbin Partners, L.P.
100%
100%
深圳汇智聚信投资管理有限公司 CITIC Capital Iceland Investment
Holdings Limited
0.1996%（GP）
99.8004%（LP） 100%
100%
哈尔滨国企重组管理顾问
哈尔滨市国资委 中信资本医药 华平冰岛 中信冰岛 有限公司
32.02% 29.20% 15.65% 16.01% 7.12%
哈药集团有限公司
46.00%
哈药集团股份有限公司
----- End of picture text -----

三、《增资协议》的主要内容

（一）增资协议的各方当事人

• 甲方： 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

• 乙方： 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）

• 丙方： 中信资本冰岛投资有限公司

丁方： 华平冰岛投资有限公司

• 戊方： 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司

标的公司：哈药集团有限公司

• （二）增资认缴数额

8

中信资本医药将单方向哈药集团增资人民币 2,920,382,351.00 元（大写：贰 拾玖亿贰仟零叁拾捌万贰仟叁佰伍拾壹元整），其中，人民币 1,500,000,000.00 元 （大写：拾伍亿元整）计入哈药集团的注册资本，人民币 1,420,382,351.00 元（大 写：壹拾肆亿贰仟零叁拾捌万贰仟叁佰伍拾壹元整）计入哈药集团的资本公积。 甲方、丙方、丁方、戊方均放弃本次增资的优先认购权。

（三）协议签订及生效时间

增资协议的签订时间为 2017 年 12 月 25 日。

增资协议应自各方盖章、授权代表签字，并经有权国资主管部门审批之日起 生效。

（四）增资前后股权比例变化

协议签署日，哈药集团的注册资本为人民币叁拾柒亿元(RMB3,700,000,000)， 公司的股东及具体出资情况如下：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	甲方	1,665,000,000	45.00
2	乙方	18,500,000	0.50
3	丙方	832,500,000	22.50
4	丁方	814,000,000	22.00
5	戊方	370,000,000	10.00
	合计	3,700,000,000	100.00

本次增资完成并获发更新的营业执照之日起，哈药集团注册资本将增加至人 民币伍拾贰亿元（RMB5,200,000,000），哈药集团的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	甲方	1,665,000,000	32.02
2	乙方	1,518,500,000	29.20
3	丙方	832,500,000	16.01
4	丁方	814,000,000	15.65
5	戊方	370,000,000	7.12
	合计	5,200,000,000	100.00

（五）其他重要条款

1、各方同意并确认，如自协议签署日起六（6）个月内尚未完成交割，则： 经乙方提前十（10）日向其他方发出通知，可对本协议项下的增资交易予以终止，

9

且不应因此向其他各方承担任何违约责任，且其他方应配合在法律允许的最短时 限内完成增资交易终止相关的各项事宜；或，经各方协商一致的情况下，继续实 施本协议项下的增资交易。

2、各方确认且乙方同意并承诺，如果交割后公司出售其所持哈药股份之股 份，并且公司使用截止评估基准日所累积的递延所得税资产来抵扣届时出售股份 收益相关的应纳税款，则乙方届时应按照以下公式计算的金额对增资款进行追补 （以下简称“增资款追补金额”），该等增资款追补金额届时应视为本协议项下增 资款的一部分，并计入公司资本公积，且不改变各股东届时于公司所占注册资本 的金额与比例：增资款追补金额=届时公司实际使用递延所得税资产抵扣股份出 售收益应纳税款的金额本次增资交割完成后乙方所占公司股权比例（1+本次增 资交割日至完税日的同期人民银行基准存款利率）。

3、期间损益安排

各方确认，自评估基准日至本次增资交割日期间，因公司盈利而增加的公司 合并报表之净资产金额，应由公司原股东按本次增资前持有之公司股权比例分别 享有；因公司亏损而减少的公司合并报表之净资产金额，应由公司原股东按本次 增资前持有之公司股权比例负责补足。

四、 本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易完成前，哈尔滨市国资委为哈药集团的控股股东和实际控制人；本 次交易完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药）合计控制哈药集团 60.86%的股权，哈药集团及上市公司的实际控制人变更 为中信资本控股。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司权益的股份不存在 权利限制的情况。

六、 本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需信息披露义务人将本次增资事宜

10

逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。

七、信息披露义务人对中信资本控股、中信资本天津和中信 资本医药的调查情况

信息披露义务人已对中信资本控股、中信资本天津、中信资本医药的主体资 格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

根据调查，中信资本控股、中信资本天津、中信资本医药符合《国有股东转 让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股 权的主体资格要求。

中信资本控股是 2002 年成立于香港的一家投资管理类公司，主营业务包括 私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理等。中信资本控股最近三年财 务状况良好，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，治理机构完善、 具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

中信资本天津是成立于 2009 年的一家投资管理类公司，中信资本天津的控 股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。中信资本天津最近三年财 务状况良好，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备要约收购 的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进哈药集团持续发 展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

中信资本医药为成立于 2016 年 09 月 22 日的一家投资类有限合伙企业，执 行事务合伙人为深圳汇智聚信投资管理有限公司，实际控制人为中信资本控股。 中信资本医药财务状况良好，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记 录，具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促 进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

中信资本控股计划通过此次哈药集团混合所有制改革，充分发挥自身的资金 实力和投资管理优势、激活已有的大健康产业资源，形成并优化与哈药集团的战 略协同效应。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内没 有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

12

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

13

第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会的组织机构代码证复印件；

• 2、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；

• 3、《哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限

• 公司和哈药集团与中信资本医药关于哈药集团之增资协议》。

二、备查文件备置地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

哈药集团股份有限公司

地址：哈尔滨市道里区群力大道 7 号

联系人：孟晓东

电话：0451-51870077 传真：0451-51870277

14

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人： 于得志 签署日期： 年 月 日

15

（本页无正文，为《哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人： 于得志 签署日期： 年 月 日

16

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	哈药集团股份有限 公司		上市公司所在 地	黑龙江省哈尔滨市
股票简称	哈药股份		股票代码	600664
信息披露义务人 名称	哈尔滨市人民政府 国有资产监督管理 委员会		信息披露义务 人注册地	黑龙江省哈尔滨市松北 区世纪大道1号
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少 ☑ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动 人	有□无 ☑
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否 ☑		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 ☑ 否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取 得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继 承□赠与□ 其他 ☑ 中信资本控股拟通过其控制的中信资本医药对哈药 集团进行增资。本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中 信冰岛、华平资本、中信资本医药）合计控制哈药集团60.86% 的股权。
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无限售流通股 1,173,173,885 46.00%

17

本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	股票种类： 变动数量： 变动比例：	无限售流通股 ----- -----
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□		否 ☑
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是□		否 ☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题		是□否 ☑
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形		是□否 ☑ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准		是 ☑ 否□
是否已得到批准		是□否 ☑

18

（本页无正文，为《哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖 章页）

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人： 于得志 签署日期： 年 月 日

19