Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Oct 30, 2008

哈药集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

(2008 年 10 月 29 日五届八次董事会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。本细则所称高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其 他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董 事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

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选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限:

• (一) 分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

• (二) 制定董事和高级管理人员选择的标准和程序；

• (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员候选人；

• (四) 对股东、监事会提名的董事和高级管理人员候选人进行形

• 式审核;

• (五) 确定董事和高级管理人员候选人提交股东大会或董事会表

• 决；

(六) 董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的当选条件、选择 程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事和高级管理人员的选任程序:

一 ( )提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新

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董事和高级管理人员的需求情况，并形成书面材料;

• (二.)提名委员会可在本公司、控股 (参股)企业内部以及人才市场

• 等广泛搜寻董事和高级管理人员人选;

• (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，形成书面材料;

• (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级 管理人员人选;

• (五)召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条 件，对初选人员进行资格审查;

• (六)在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人的建议 和相关材料;

  • (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 托其他一名委员主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的 过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议 可以采取通讯表决的方式召开。

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第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十一条 本实施细则末尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

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