Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Feb 4, 2008

哈药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立 董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，在独立董事委员中选举担任，负责主持委员会 工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。

第三章 职责权限

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第七条 审计委员会的主要职责权限： (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报 告程序；(二)与公司外部审计机构进行交流； (三)对内部审计人员及其工作进行考核； (四)对公司的内部控制进行考核；(五)检查、监督公司存在或潜在的各种风险；(六)检 查公司遵守法律、法规的情况。

第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会 应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第九条 审计委员会设立工作办公室为其日常办事机构。

第十条 工作办公室的主要职责：

• （一）委员会工作计划的制定；

• （二）委员会会议的筹备组织、相关材料的起草、会议记录及日常工作的协调； （三）委员会决议的执行；

• （四）委员会其他日常性工作。

第十一条 工作办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的书面资料：

(一)公司相关财务报告；(二)内外部审计机构的工作报告；(三)外部审计合同及相 关工作报告；(四)公司对外披露信息情况；(五)公司重大关联交易审计报告；(六)其他 相关事宜。

第十二条 审计委员会年报工作规程如下：

㈠审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排； ㈡督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方 式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

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㈢审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面 意见；

㈣在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具 初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

㈤审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；

㈥应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次， 临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前5 天须通知全体委员，会议由主任委 员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第十六条 审计委员会工作办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司 董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由 公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由工作办公室负责保存。

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第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○八年二月四日

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