Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

May 15, 2025

证券简称:哈药股份

编号:临 2025-019

证券代码:600664

哈药集团股份有限公司

关于公司全资子公司收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

投资标的名称：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司哈药集团三精制药有限公司（以下简称“三精制药”）拟收购三名 自然人所持有的哈药集团三精千鹤制药有限公司（以下简称“标的公司” 或“三精千鹤”）42.82%的股权。收购后，三精千鹤成为三精制药的全资 子公司。

投资金额：本次投资金额为2,344.60 万元人民币，资金来源于三精 制药自有资金。

相关风险提示：

1、本次拟对外投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签 署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性。

2、本次股权收购实施后，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预 期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营 管理等风险,投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

近日，三精千鹤自然人股东就三精千鹤股权有关事宜提起诉讼。根据 人民法院调解方案，公司同意三精制药以2,344.60 万元受让刘彦铎等三名 自然人所持有的三精千鹤42.82%的股权。公司全资子公司三精制药持有三 精千鹤57.18%的股权，本次股权转让完成后，三精制药将持有三精千鹤

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100%股权。

公司于2025 年5 月15 日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过 了《关于公司全资子公司收购股权的议案》，同意三精制药收购自然人所 持标的公司42.82%的股权。预计投资额约为2,344.60 万元，占公司最近 一期经审计归属于上市公司股东的净资产534,977.95 万元的0.438%；过 去12 个月公司累计进行的投资项目总额约为2,344.60 万元（含本次）， 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.438%。根据《上 海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事 宜无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

1、刘彦铎，持有标的公司22.40%股权；

2、方志有，持有标的公司15.06%股权；

• 3、王建军，持有标的公司5.36%股权。

上述自然人除持有三精千鹤股权外，与上市公司不存在长期业务、资

产、债权债务、人员等方面的关系。经查询，刘彦铎等三人不属于失信被 执行人。

三、投资标的基本情况

（一）拟投资公司基本情况

• 1、企业类型：有限责任公司

• 2、公司名称：哈药集团三精千鹤制药有限公司

• 3、注册地址：黑龙江省鹤岗市东山区高科技工业园区三精路6 号

• 4、注册资本：2,928 万元人民币

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5、法定代表人：刁广军

（二）标的公司最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
科目	2024年12月31日
总资产	10,423.93
净资产	796.67
科目	2024年年度
营业收入	5,502.89
净利润	39.07

(三)本次股权转让前后标的公司股权结构变化

序号	股东名称	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		认缴出资额 （万元）	持股比例（%）	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	三精制药	1,674.286	57.18	2,928.000	100.00
2	刘彦铎	655.857	22.40	-	-
3	方志有	440.857	15.06	-	-
4	王建军	157.000	5.36	-	-
合计		2,928.000	100.00	2,928.000	100.00

四、交易标的评估、定价情况

黑龙江中齐会计师事务所对三精千鹤进行审计并出具《哈药集团三精 千鹤制药有限公司专项管理咨询书》，北京仁达房地产土地资产评估有限 公司出具《哈药集团股份有限公司拟了解哈药集团三精千鹤制药有限公司 股东全部权益价值分析报告》和《哈药集团股份有限公司拟了解价值涉及 的哈药集团三精千鹤制药有限公司6 项药品批文市场价值价值分析报告》。

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根据《哈药集团三精千鹤制药有限公司专项管理咨询书》合并报表口径下 小股东权益约为 2,361.79 万元；根据《哈药集团股份有限公司拟了解哈药 集团三精千鹤制药有限公司股东全部权益价值分析报告》小股东权益约为 3,795.35 万元；根据《哈药集团股份有限公司拟了解价值涉及的哈药集团 三精千鹤制药有限公司6 项药品批文市场价值价值分析报告》三精千鹤持 有的 6 项药品批文市场分析价值为 1,886.10 万元。

综上，一是三精千鹤公司所属中成药行业，符合国家扶持政策范围， 可作为公司中药板块的有利补充，具备战略协同作用；二是三精千鹤拥有 在产品种 15 个，中成药 10 个，类独家品种 3 个，其中清开灵、逐瘀通脉 胶囊等 6 个核心品种市场规模较大，发展前景较好；三是在持续经营的前 提下，合并报表口径下小股东权益约为 2,361.79 万元，与调解意见 2,344.60 万元基本符合。公司综合三精千鹤的资产及药品批文的市场价值 后确定收购价格，本次定价依据充分、客观公允，不存在损害公司和其他 股东利益的情形。

五、调解方案的主要内容

• 1、刘彦铎将三精千鹤 22.40%的股权以人民币 1,437.35 万元的股权转

• 让价格，转让给三精制药公司。

• 2、方志有将三精千鹤 15.06%的股权以人民币 758.10 万元的股权转让

• 价格，转让给三精制药公司。

• 3、王建军将三精千鹤 5.36%的股权以人民币 149.15 万元的股权转让价

• 格，转让给三精制药公司。

• 4、调解生效后，刘彦铎、方志有、王建军不再向三精千鹤、三精制药

• 主张任何权利。

• 5、刘彦铎、方志有、王建军于调解生效之日起，配合三精制药、三精

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千鹤办理股权转让手续和工商登记变更手续。如未予配合，三精制药、三 精千鹤可向法院申请强制执行。

6、三精制药于 2025 年 5 月 31 日前一次性向刘彦铎、方志有、王建军 支付全部股权转让价款，合计 2,344.60 万元。

7、二审案件受理费由各方分别承担。

上述内容系公司与交易对方就收购事项达成的初步意见，相关内容以 鹤岗市中级人民法院下发的民事调解书内容为准。

六、对上市公司的影响

三精千鹤所属中药业务是公司中药板块的重要组成部分，本次股权收 购将有利于公司进一步优化资源配置，完善产业布局，在品牌及产品宣传 推广、销售渠道等方面与公司现有优势市场和资源进行协同，进一步增强 业务板块的市场竞争力，推动公司高质量发展，符合公司长远发展及全体 股东的利益。

七、投资风险分析

本次投资事项涉及的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协 议、交易能否最终完成尚存在不确定性。

本次投资的主要对象为公司控股的三级子公司三精千鹤。三精千鹤在 经营过程中，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境以及经营管理等多 种因素的影响，其盈利状况存在一定的不确定性。公司将采取一系列措施 规避和控制管理过程中可能面临的风险，增强其市场风险和经营风险的抵 御能力。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号－规范运作》等相关规定要求及时履行信息 披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二五年五月十六日

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