Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 27, 2019

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2019-030

哈药集团股份有限公司

关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019 年 5 月 27 日，公司接到控股股东哈药集团有限公司（以下 简称“哈药集团”）的通知，哈药集团接到哈尔滨市人民政府下发的 《关于同意哈药集团增资的批复》（哈政发【2019】28 号），哈药集 团增资扩股方案已经哈尔滨市国资委上报哈尔滨市人民政府批准同 意。现将相关情况公告如下：

一、批复内容

2019 年 5 月 27 日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团 增资的批复》（哈政发【2019】28 号）,主要内容如下：原则同意哈药 集团本次增资扩股方案；原则同意哈药集团按每 1 元注册资本 1.85 元为底价在哈尔滨市公共资源交易中心公开征集投资者，择优引入不 超过 3 家投资者，以现金方式对哈药集团增资；增资完成后，哈药集 团将由国有控股企业变为国有参股企业，哈药集团的控制权将由市国 资委拥有变更为无实际控制人。

二、批复的增资扩股方案

经哈尔滨市人民政府批复，哈药集团本次增资扩股方案概要如

下：

1、哈药集团以增资扩股的方式在哈尔滨市公共资源交易中心（即

1

原“哈尔滨产权交易中心”）公开征集投资者，择优引入不超过 3 家 投资者以现金方式对哈药集团增资。拟引入的投资者之间不得存在关 联关系或一致行动关系且其中应至少包括一名战略投资者。哈药集团 原有股东不参与本次对哈药集团的增资。

2、本次增资的增资底价为每 1 元注册资本 1.85 元（其中 1 元作 为增资后哈药集团的注册资本，剩余增资款项计入资本公积），本次 增资的拟增资金额为 171,125.00 万元（根据实际引入投资者的情况可 发生变化），新增注册资本不超过 92,500.00 万元，增资金额超过新增 注册资本金额部分计入资本公积，最终增资金额视征集情况而定。

3、如本次增资成功征集到 3 名合格投资者，新增注册资本占增 资后注册资本的比例总计为 20%，则增资完成后哈药集团各股东持股 比例如下：

		出资额 （万元）	出资比例 （%）
序号	股东
1	哈尔滨市国资委	166,500	36.00
2	中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯）	83,250	18.00
3	华平冰岛投资有限公司（毛里求斯）	81,400	17.60
4	哈尔滨国企重组管理顾问有限公司	37,000	8.00
5	黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)	1,850	0.40
6	本次拟引入的投资者A	46,250	10.00
7	本次拟引入的投资者B	23,125	5.00
8	本次拟引入的投资者C	23,125	5.00
	合计	462,500	100.00

在实施过程中，若上述某一名投资者（即本次拟引入的投资者 A、 本次拟引入的投资者 B 或本次拟引入的投资者 C）未能征集成功、放 弃投资或者应当经过批准但未获得批准的，则按照实际征集成功的投

2

资者及其增资金额相应调整哈药集团注册资本及原有股东股权比例， 本次增资引入的每一名投资者的新增注册资本占增资后注册资本的 比例仍为 10%（或 5%）。

4、本次增资的达成需同时满足以下条件：（一）征集到符合条件 的投资者；（二）全部投资者合计认购新增注册资本占增资后注册资 本的比例不低于 10%；（三）增资底价不低于每 1 元注册资本 1.85 元； （四）相关各方签订增资协议；（五）取得有权部门的批准；（六）哈 药集团完成增资事宜的工商变更登记。

增资过程中发生以下任一情况则本次增资终止：（一）因哈尔滨 市国资委颁布的国有企业混合所有制改革政策调整，暂停向社会征集 增资受让方，增资终止；（二）如未能征集到合格投资者或挂牌期间 投资者认购新增注册资本占增资后注册资本的比例合计不足 10%，经 哈药集团董事会同意，本次增资终止；（三）哈药集团董事会做出终 止增资扩股决议；（四）因不可抗力导致增资操作无法正常进行的； （五）其他违反法律、法规等相关规定应当终结的情形。

5、本次增资扩股完成后，董事会继续作为哈药集团的最高权力 机构。哈尔滨市国资委有权委派两名董事，中信资本冰岛投资有限公 司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司分别 有权委派一名董事，新增资的一名投资者经现有股东确认后有权委派 一名董事。公司董事长经哈药集团过半数的董事选举产生，且由董事 长担任哈药集团法定代表人。董事任期四年，任期届满时经委派可以 连任。

3

三、增资扩股事宜尚需履行的程序

增资方案获得哈尔滨市国资委、哈尔滨市人民政府审批后，尚需 通过哈尔滨市公共资源交易中心（即原“哈尔滨产权交易中心”）公 开征集投资者，并确定最终投资者。待相关各方签署增资协议后，哈 药集团将由国有控股企业变为国有参股企业，本次增资扩股符合《上 市公司国有股权监督管理办法》中国有股东所持上市公司股份间接转 让的相关情形，故以上事宜尚需哈尔滨市国资委审核批准。待哈药集 团完成工商变更登记后，本次增资扩股事宜最终完成。

四、哈药集团增资扩股事宜对公司的影响

本次增资为公司控股股东哈药集团层面的股权变动，对本公司的 日常生产经营没有直接影响。本次增资完成后，哈药集团将由国有控 股企业变为国有参股企业，哈药集团的控制权将发生变更，公司实际 控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

五、风险提示

1、本次增资扩股拟引入的投资者尚需在哈尔滨市公共资源交易 中心以公开进场的方式征集，能否征集到合格投资者以及挂牌期间投 资者认购比例能否达到 10%存在不确定性。

2、待投资者确定后，仍需履行相应的审批手续，能否通过有权 部门的审批存在不确定性。

3、哈药集团完成本次增资扩股后，哈药集团的控制权将发生变 更，公司实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告

4

知进展情况，履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登 正式公告为准，请投资者注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十八日

5