Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 13, 2018

哈药集团股份有限公司独立董事关于购买 GNC Holdings Inc.

可转换优先股暨关联交易的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为哈 药集团股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,本着对全体股东认真负责、 切实维护广大中小股东利益的原则,按照法律法规的要求,对公司八届五次董事 会审议的关于认购 GNC 可转换优先股以及签署相关协议的事项发表独立意见:

在召开公司八届五次董事会会议前,本次会议议案已经取得我们的认可。公 司董事会在表决上述议案时,关联董事已回避表决,我们认为:

1、公司本次拟投资 GNC 优先股事项, 符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定;

2、公司本次投资 GNC 可转换优先股, 可为公司未来发展谋取更多利益: 首 先,完成投资后,在暂不行使转股权的情况下,公司能够获取年股息率为6.5%的 固定投资收益;其次,完成投资时,根据双方约定, GNC 董事会增加至11人, 其 中公司指派 5 名董事(其中至少 2 名为独立董事), 公司将对 GNC 生产经营产生 较大影响, 通过参与 GNC 的经营决策, 可以加强公司与 GNC 的业务合作; 再次, 在购买 GNC 优先股的同时,公司将与 GNC 在香港设立合资公司共同运营中国大陆 业务, 公司持有合资公司 65%的股权, 合资公司拥有中国大陆地区 GNC 业务的独 家经营权以及长期的独家商标许可;最后,公司获得 GNC 品牌及产品在中国大陆 的经营权,可以提升公司自身品牌形象,完善公司产业链,丰富公司产品线,提 升公司核心竞争力, 助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

本次关联交易符合公司和全体股东的利益,也符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定,表决程序合法有效,不存在损害中小股东和公司利益的情形。

此页无正文, 为《哈药集团股份有限公司独立董事关于购买 GNC Holdings Inc. 可转换优先股暨关联交易的独立意见》之签字页

$\frac{1}{2}$

哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成游行

孟繁旭___________

刘伟雄__________

2018年3月13日

此页无正文, 为《哈药集团股份有限公司独立董事关于购买 GNC Holdings Inc. 可转换优先股暨关联交易的独立意见》之签字页

哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成_ 孟繁旭

刘伟雄_________

2018年 3月13日

此页无正文,为《哈药集团股份有限公司独立董事关于购买 GNC Holdings Inc. 可转换优先股暨关联交易的独立意见》之签字页

哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成

孟繁旭

刘伟雄 乌体棉

2018年3月13日