Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Feb 17, 2008

长江证券承销保荐有限公司 关于哈药集团股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 签署时间：二零零八年二月十五日

保荐机构声明

1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐职责的关联 关系，本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由哈药集团股份有限公司（以下称“哈 药股份”）、哈药集团有限公司（以下称“哈药集团”）提供。有关资料提供方已 对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、 意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见 失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、 真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于哈药股份和哈药集团按照本次股权分置改革方案全面 履行其各自所承担的责任和义务的假设而提出的，任何股权分置改革方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改 本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东持有的非流通股份取得流通 权而向流通 A 股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资 者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对哈药股份的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》（简称《管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股 权管理有关问题的通知》等文件精神，为适应我国证券市场发展，保护投资者特 别是公众投资者的合法权益，持有哈药股份三分之二以上的非流通股股东提出股 权分置改革动议，并以书面形式委托哈药股份董事会召开 A 股市场相关股东会 议，审议公司股权分置改革方案。

受哈药股份董事会委托，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销”） 担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。有关股 权分置改革事项的详细情况载于《哈药集团股份有限公司相关股东会议通知》和 《哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分 置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本 次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》及《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。

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释 义

除非另有说明，本保荐意见中下述用语具有如下含义：

哈药股份、S哈药、 公司	指	1991年底至2000年3月24日期间指哈尔滨医药股份 有限公司 2000年3月24日后指哈药集团股份有限公司
哈药集团	指	哈药集团有限公司
辰能投资	指	黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
中信资本	指	中信资本冰岛投资有限公司
华平投资	指	华平冰岛投资有限公司
三精制药	指	哈药集团三精制药股份有限公司
非流通股股东	指	在方案实施前，持有公司的尚未在证券交易所公开交 易股份的股东
流通股股东	指	持有公司流通A股的股东
南方证券	指	南方证券股份有限公司
相关股东	指	A 股市场相关股东，包括非流通股股东和流通股股东
股权登记日	指	相关股东会议的股权登记日，在该日收盘后在登记结 算公司登记在册的股东有权参与哈药股份相关股东 会议并行使表决权
相关股东会议	指	根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由 单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股 东，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股 东举行的，审议股权分置改革方案的会议
流通股、流通A 股、 社会公众股	指	公司发行的在证券交易所公开交易的人民币普通股
改革方案、方案	指	哈药集团股份有限公司股权分置改革方案
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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省国资委	指	黑龙江省国有资产监督管理委员会
市国资委	指	哈尔滨市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易 所、上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、长江承 销	指	长江证券承销保荐有限公司
律师事务所、律师	指	北京市共和律师事务所
对价安排	指	哈尔滨市财政局以豁免哈药股份债务的形式代哈药 集团向流通股股东支付对价，使哈药集团持有的哈药 股份股票获得A 股市场流通权
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
所得税法	指	《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过
元	指	人民币元

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一、本次股权分置改革相关各方的基本情况

（一）哈药股份

1 、公司基本情况

公司中文名称：哈药集团股份有限公司

曾用名：哈尔滨医药股份有限公司

公司英文名称：HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD

设立日期：1991 年 12 月 28 日

法定代表人：郝伟哲

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号

办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 431 号

邮政编码：150018

网址：http:// http://www.hayao.com

公司经营范围：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部 核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国 家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加 剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药。

2 、公司股本结构

截至本保荐意见书出具之日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
股份总数	1,242,005,473	100.00%
流通股股份	810,299,607	65.24%
非流通股股份	431,705,866	34.76%
其中：国有法人股	431,705,866	34.76%

3 、关于公司是否存在异常情况的说明

经核查，截至本保荐意见出具之日：

1）未发现哈药股份相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交 易正在被立案调查。

2）根据公司提供的证明材料、公司的信息披露资料并经过适当查验，公司 近三年内不存在重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被中国证监会通

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报批评或者被上交所公开谴责的情况。

自2004 年1 月，南方证券被中国证监会、深圳市人民政府行政接管后，暴 露出南方证券通过违法违规方式持有哈药股份的股票数量已超过其流通股股本 的90%，在南方证券违法违规增持公司股票的过程中，从未履行持股变动信息披 露、要约收购等法律规定的义务。截至2006 年12 月31 日，南方证券违规集中 持有公司流通股718,580,782 股，占公司总股本的57.86%，为第一大股东。

3）截止本承诺函出具之日，哈药集团和哈药集团不存在其他占用哈药股份 资金的情况，也不存在与哈药股份相互提供各种形式担保的情形。

（二）非流通股股东

1 、非流通股股东持股数量及比例

1、非流通股股东持股数量及比例
非流通股股东名称	持股数量（股）	占股份总数比例
哈药集团有限公司	431,705,866	34.76%

2 、控股股东基本情况介绍

公司名称：哈药集团有限公司 法定代表人：郝伟哲

注册资本：370,000 万元人民币

注册地址： 哈尔滨市道里区友谊路 431 号

成立日期：1989 年5 月13 日

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资 公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代 理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设 备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投 资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同 意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企 业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、 企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提 供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企 业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发

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成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务， 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服 务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东 和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员 会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

哈药集团持有哈药股份34.76%的股权，为公司的控股股东,哈尔滨市国资委 为公司的实际控制人。哈药集团为中外合资有限公司，其中哈尔滨市国资委的出 资额为16.65 亿元人民币,占公司注册资本的45%；黑龙江辰能哈工大高科技风 险投资有限公司的出资额为3.7 亿元人民币,占公司注册资本的10%；中信资本 冰岛投资有限公司的出资额为8.325 亿元人民币,占公司注册资本的22.5%；华 平冰岛投资有限公司的出资额为8.325 亿元人民币,占公司注册资本的22.5%。 3 、非流通股股东权属限制情况及对改革方案实施的影响 截至本保荐意见书签署日，公司非流通股股东哈药集团所持有的全部非流通 股份不存在质押、锁定或其他权利限制的情形。 同时，由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份在本次股权分置改革方案 实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。 对此，非流通股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份设置任何 质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订设置权利限制之协议或做出其他 类似安排。

二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、股权分置改革方案主要内容

哈药股份下属分公司哈药集团制药二厂（现已与哈尔滨制药厂合并为哈药集 团制药总厂）、哈药集团中药二厂、哈药集团世一堂制药厂分别于1997 年、1998 年从哈尔滨市财政局获得塑料瓶输液生产线技改项目等专项借款，该等专项借款 明确了资金的使用方向、资金使用期限、年资金占用费率以及逾期占用费收取等 相关条款。经辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所审核确认，该等借款本息合计 130,560,000 元。

哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政府持有哈药集团45%的股份，为哈药集团的 第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股份的持股比例低，股改对价的送出能力小， 为推进哈药股份的股改，哈尔滨市政府同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技

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改项目借款等合计130,560,000 元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对 价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有哈药股份的股票在A 股市场上获得流 通权。

2、对价支付形式及数量

因豁免债务可直接增加哈药股份税前利润 130,560,000 元，按 15%的所得税 率计算（哈药股份为高新技术企业，根据《所得税法》的规定，减按15%征收企 业所得税），可增加税后利润110,976,000 元。其中，归流通股股东享有的金额 为 72,400,742 元。

股权分置改革对价支付及股改前后哈药股份的股权结构变化情况如下：

执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
	持股数	占总股 本比例 (%)	安排债务豁免金额（元）	持股数（股）	占总股本比例(%)
哈尔滨市财政局代哈 药集团执行对价	431,705,866	34.76	130,560,000	431,705,866	34.76
合 计	431,705,866	34.76	130,560,000	431,705,866	34.76

注：哈尔滨市财政局豁免哈药股份 130,560,000 元的债务作为对价安排

3、股权分置改革后公司股份流通变化情况

股权分置改革后，存在限制条件的流通 A 股股份将逐年发生变化，其变化

情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份数量 （股）	可上市 流通时间	承诺的限售 条件
2	哈药集团有限公司	369,605,592	G+12个月－G+24个 月	注（1）（2）
		307,505,318	G+12个月－G+36个 月	注（3）

注(1): G 为股权分置改革方案实施之日

注(2): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定

注(3): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定

• 4、非流通股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

• 1）承诺事项

非流通股东承诺遵守国家有关股票限售的法律法规。

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2）履约方式

非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，及时到交易 所及登记公司办理股份限售手续，由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司 相关股份予以锁定，并在限售期外监控股份交易比例，从技术上为非流通股股东 履行上述承诺义务提供保证。

3）履约时间

按照国家有关股票限售的法律法规之规定。

4）履约能力

股权分置改革完成后,由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对非流 通股股东所持公司相关股份予以锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分 股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。因此，承诺人有 能力履行上述承诺。

5）履约风险防范对策

由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份 进行了锁定，承诺人违反上述承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时，在承 诺期间，非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

• 6）承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份 进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

• 7）承诺事项的违约责任

哈药集团承诺，未完全履行承诺之前，不转让其所持有的哈药股份非流通股 股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。若违反承诺出售股份，所得现金 将全部划入哈药股份账户，归哈药股份全体股东所有。

8）承诺人声明

哈药集团承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

• 5、非流通股股东对价支付的合理性分析

保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：

• 1）对价支付对象

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定，股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，

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公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A 股市场的上市流通权，将向方案实 施股权登记日登记在登记公司登记在册的公司全体流通股东支付对价。

2）以债务豁免形式支付对价的合理性

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定，股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题， 公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A 股市场的上市流通权，将向方案实 施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。

保荐机构认为上市公司股权分置改革不应使公司全体股东尤其是流通股股 东的利益受到损失。对流通股东而言，其持有股票价值的增值有赖于公司行业地 位的提升，盈利能力的提高，核心竞争力的增强及业绩的增长。哈尔滨市财政局 对哈药股份债务的豁免改善了公司的资产质量，一定程度上增强了公司的盈利能 力及可持续发展能力。

根据万德资讯对上市公司的行业分类，在52 家医药类上市公司中哈药股份 为流通市值及总市值第二大的公司。剔除其中ST，*ST 及S 类上市公司后，36 家医药类上市公司按2006 年度每股收益计算的市盈率平均值为189.4 倍，哈药 股份市盈率倍数为50.8 倍；按2007 年度折算每股收益（三季每股收益×4/3） 计算的市盈率平均值为156 倍，哈药股份市盈率倍数为44.79 倍。可以看出，哈 药股份作为有良好盈利能力及成长性的大公司其二级市场股票价格相对整个医 药板块被大大的低估，尽管目前整个市场在相对高位运行，但在2008 年市场普 遍看好医药类上市公司的情况下，作为行业龙头的哈药股份的股价有很大的上升 潜力。

保荐机构对医药类上市公司流通市值前10 大的公司近三年的盈利能力指标 进行了统计分析。

证券代码	证券简称		净资产收益率(%)	净资产收益率(%)			销售毛利率(%)	销售毛利率(%)
		2006 年	2005 年	2004 年	平均	2006 年	2005 年	2004 年	平均
600276	恒瑞医药	17.66	15.61	13.11	15.46	81.28	80.50	75.00	78.93
600664	S 哈药	11.27	12.60	8.19	10.69	34.50	36.59	37.47	36.19
600196	复星医药	9.46	6.77	10.76	9.00	26.43	30.53	31.89	29.62
600812	华北制药	3.20	-13.53	2.94	-2.46	19.82	18.74	17.13	18.56
600062	双鹤药业	9.31	11.43	0.31	7.01	28.31	26.80	26.45	27.19
000952	广济药业	3.11	1.62	1.58	2.10	30.15	24.57	24.41	26.38
600380	健康元	-3.85	6.13	4.65	2.31	52.33	53.40	56.50	54.08

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000513	丽珠集团	10.94	9.21	11.36	10.50	46.62	44.27	49.09	46.66
600518	康美药业	11.55	13.39	14.92	13.29	29.15	31.38	30.84	30.46
600216	浙江医药	8.11	11.96	2.01	7.36	17.14	19.83	13.62	16.86

从上表可以看出，哈药股份近三年保持了可持续的较高的盈利能力，其净资 产收益率平均水平在前十大公司中排名第三，销售毛利率平均水平排名第四。

哈药股份优良的资产质量与非流通股股东哈药集团多年来的支持是密不可 分的。公司设立之初，哈药集团将旗下的哈尔滨制药厂，哈尔滨制药六厂等十二 家业绩较好的企业注入上市公司，将其余十九家业绩较差的企业留在了集团公 司，为公司的后续发展打下了坚实的基础。

本次债务的豁免一方面增加了哈药股份所有者权益的规模，直接提升每股收 益的幅度超过20%，使得流通股股东所持股票的内在价值得到相应提升；另一方 面改善了公司资产质量和财务状况，有利于公司良性发展。

2）对价水平测算

哈尔滨市财政局对代非流通股股东对流通股东的对价安排为豁免对哈药股 份130,560,000 的债务。债务豁免而增加的公司所有者权益为公司全体股东所共 享，因此将直接增加公司税前利润130,560,000 元，按15%的所得税税率计算， 将增加公司净利润 110,976,000 元。其中，归流通股股东享有的对价金额为 72,400,742 元；按公司停牌前一个交易日2007 年12 月3 日收盘价16.65 元测算， 由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 4,348,393 股，相当于流通股股 东每10 股获得 0.05366 股。

3）对价安排的分析意见

基于上述分析，保荐机构认为，哈药股份本次股权分置改革方案充分考虑了 公司的基本面和全体股东的即期利益及未来利益。方案的实施将有利于公司长期 稳定发展，有利于提高公司持续经营能力，对公司的长远发展具有积极意义。提 升了哈药股份股票的账面价值和内在价值，对价水平合理，符合流通股股东的现 实利益和长远利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚 实守信，勤勉尽责，对哈药股份及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、

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审慎核查。

此外，本保荐机构对如下股权分置改革相关文件进行了重点核查：

• 1、黑龙江省国资委对改革方案的意向性批复

• 2、哈药集团关于委托哈药股份董事会召集 A 股市场相关股东举行会议的委

托书

• 3、哈药集团关于哈药股份股权分置改革之声明和承诺函

• 4、哈药股份独立董事出具的独立董事意见函

• 5、哈药股份股权分置改革说明书全文及摘要

对于上述文件，本保荐机构经核查认为，该等文件均真实、合法、有效。

四、股权分置改革方案中相关承诺的可行性

股权分置改革方案中的相关承诺请参考本保荐意见书“二、实施股权分置改 革方案对公司流通股股东权益影响的评价” 之“非流通股东做出的承诺事项以 及为履行承诺义务提供的保证安排”部分的内容。

本保荐机构认为，以上承诺与上交所和登记公司实施监管的技术条件相适 应，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，具有实施的可行性。

五、本保荐机构不存在影响公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有哈药股份的股份合

• 计超过百分之七；

• 2、哈药股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构股份合计超过百分之七；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

• 哈药股份的股票、在哈药股份任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

• 4、其他影响公正履行保荐职责的关联关系。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、哈药股份的监事丁鸿利在不知情的情况下，于 2007 年 11 月 1 日买入哈 药股份 1800 股流通股，截至本保荐意见书出具之日尚未售出。本保荐机构认为

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丁鸿利在不知情的情况下购买少量哈药股份的行为，不对本次股改构成实质性影 响。

2、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本次哈药 股份股权分置改革将由相关股东会议进行表决。股权分置改革与公司股东的利益 切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股 东会议并充分行使表决权。

3、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通 A 股股东所做对价安排的合理性进行了评价，上述评价仅供 投资者参考，不构成对哈药股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此决 策产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐意见所指股权分置改革方案尚须哈药股份相关股东会议通过后方 能实施；能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司 投资价值可能产生的影响。

6、本保荐机构特别提醒哈药股份流通股股东关注如下股权分置改革相关风 险：

（1）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级 阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股 票价格较大幅度波动的风险，这可能会对流通股股东的利益造成影响；

（2）本方案在相关股东会议进行网络投票之前需要得到黑龙江省人民政府 的批准，存在可能无法及时得到黑龙江省人民政府批准的风险；

（3）哈药股份股权分置改革方案需要参加相关股东会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通 A 股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

七、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设的基础上：

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• 1、相关各方所提供的资料真实、准确、完整

• 2、相关承诺得以实现

• 3、无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响

• 4、相关各方全面履行本次改革方案

（二）对本次哈药股份股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构就哈药股份股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：哈药股 份本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定， 哈尔滨市财政局为使哈药股份的非流通股股东哈药集团持有的非流通股股份获 得 A 股市场的流通权而代哈药集团向流通 A 股股东支付的对价合理、承诺可行、 具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐哈药股份进行股权分置改革。

八、保荐机构联系方式

名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：罗浩 保荐代表人：孙玉龙 项目主办人：夏志强、李强 联系电话：021-38784899 传真：021-50495603

地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901 室 邮政编码：200121

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（以下无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于哈药集团股份有限公司股 权分置改革之保荐意见书）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

2008 年 2 月 15 日

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