Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

2024 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人娄爱东，1966年生，北京大学法学学士。曾任奥克斯国 际控股有限公司独立非执行董事，哈药集团股份有限公司第九届 董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审 计委员会委员。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，维信 诺科技股份有限公司独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司 独立董事，北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执行董 事，哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬 与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。

报告期内，除公司外，本人还同时担任湖北凯龙化工集团股 份有限公司（002783）、维信诺科技股份有限公司（002387）的 独立董事，共计3家，满足《上市公司独立董事管理办法》第八 条的规定。

（二）独立性说明

本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市 公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响 独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会履职情况

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报告期内，公司共召开了9次董事会、1次股东大会。秉持勤 勉尽责的原则，本人亲自参与了全部会议，无委托出席和未出席。 其中董事会共审议50项议案、股东大会共审议11项议案，本人事 前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时 提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同 意票，无反对和弃权。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规 定，积极参与公司董事会专门委员会会议，具体情况如下： 1、审计委员会

报告期内，公司召开审计委员会7次，共审议11项议案并听 取8项工作汇报。本人作为公司董事会审计委员会委员，均亲自 参会且认真听取各项议案，仔细研读会议材料，并结合公司实际 情况，对公司财务报告、会计师事务所选聘等事项进行核查，同 时对内部审计工作计划及目的、现金管理优化、跨部门协同改善 公司经营状况等工作进行监督与建议，重点关注关键问题整改效 果，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司召开薪酬与考核委员会2次，共审议6项议案。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，均亲自参与并 主持会议，对公司股权激励计划实施、薪酬与考核方案等相关内

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容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任 和义务。

（三）独立董事专门会议履职情况

报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，审议了2项议案。 2024年4月2日公司召开2024年度第一次独立董事专门会议，审议 了公司2024年日常关联交易预计等事项，本人亲自出席并主持会 议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了 认真审查。

（四）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、 国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治 理现状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报 送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权， 对公司信息披露情况等进行监督和核查。通过现场会谈形式，就 经营战略问题与公司管理层进行深入交流与探讨，积极对公司经 营管理献计献策，建议公司完善股东回报长期计划，加强现金管 理工作，以推动公司向好发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计组织及会计师事务所进行积 极沟通，对财务指标变动、内部审计工作安排等重点问题予以关 注，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报

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告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。 （六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，深入公司生产一线，结合公司经营战略，积极与 相关人员沟通，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可 能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意 见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护中 小股东合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案， 事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合 法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护 中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人切实履行独立董事职责，各项会议均亲自出 席，无委托或缺席情形，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》 等要求开展现场工作，现场工作时间共计22天。在履职过程中， 本人通过参与实地调研、专题讲座等方式，深入了解公司核心业 务与行业发展，通过“会前议案预审一会中独立表决－会后跟踪 整改”的闭环机制，切实保障监督职能落地。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提 供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事 的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视 与独立董事的沟通交流，报告期内组织开展独立董事调研活动，

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提供独立董事履职支撑，积极履行向董事会及独立董事汇报的职 责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进 展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，建立合理、 有效的跟踪督办机制，并能定期反馈整改效果，推动加强独立董 事的指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会， 本人审议并同意通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的 议案》和《关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议 案》。公司2024年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵 循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股 东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生 重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。 公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议 程序合法合规。

• （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生相关事项。

• （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采

• 取的措施

报告期内，公司未发生相关事项。

• （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

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制评价报告

报告期内，公司于2024年4月10日召开了第十届第二次董事 会，审议并同意通过了公司《2023年年度报告全文及摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《关于 2023年度利润分配的预案》；2024年4月25日召开了第十届第三 次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年第一季度报告》； 2024年8月22日召开了第十届第八次董事会，本人审议并同意通 过了公司《2024年半年度报告全文及摘要》；2024年10月25日召 开了第十届第九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024 年三季度报告》。

本人作为审计委员会委员，针对相关内容严格审议、深入交 流，提出建议并对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，上述报告准确披露 了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公 司经营情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会， 审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计 师事务所支付其报酬的议案》，并报经公司2023年年度股东大会 表决通过，决定聘用中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2024年年度审计机构。

本人作为审计委员会委员，对拟聘会计师事务所业务资格开

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展审核，认为该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为 上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及 内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行 审计。

上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不 存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，2024年6月28日公司召开第十届第六次董事会， 本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。

本人作为审计委员会委员，对拟聘人员的任职资格开展审 核，认为拟聘人员具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职 业道德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2024年6月28日召开第十届第六次董事会， 本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。

本人作为审计委员会委员，对拟聘财务负责人的任职资格开 展审核，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《中华 人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届二次董事会， 本人审议并同意通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度绩 效考核结果及2024年度绩效奖金考核指标的议案》《关于修订< 公司高级管理人员薪酬考核实施办法>的议案》。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对高管薪酬考核结果 准确性以及考核指标合理性等方面开展审核，审议流程符合《上 海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的要求。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

报告期内，公司于2024年4月26日召开第十届第三次董事会， 审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除 限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予 部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件 未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二 个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨

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注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个 行权期已到期未行权的股票期权的议案》。本人作为薪酬与考核 委员会主任委员，已于2024年4月22日公司召开的董事会薪酬与 考核委员会2024年第二次会议审议了相关议案内容。

• 3、激励对象获授权益、行使权益条件成就 报告期内，公司无相关计划事项。

• 4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司无相关计划事项。

上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进 行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。 认为报告期内公司有关薪酬考核、股权激励计划等工作，符合公 司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发 展，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循法律法规及公 司章程要求，勤勉履行监督职责，充分发挥法律专业优势，勤勉 履行监督职责，重点对公司关联交易、章程修订、信息披露等事 项进行法律合规审查。

公司始终及时、完整地开展信息披露工作、建立高效沟通机 制，为独立董事有效履职创造良好条件。2025年，本人将继续忠 实、勤勉地履行独立董事职责，重点关注公司规范运作、可持续

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发展以及中小股东权益保护等多方面内容。

签名：娄爱东 2025年4月25日

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