Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 13, 2018

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2018-031

哈药集团股份有限公司 八届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）第八届董事会第 五次会议以书面方式发出通知，于2018 年3 月13 日以通讯表决方式召开。会议应参 加表决董事7 人，实际参加表决董事7 人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于认购GNC 可转换优先股以及签署相关协议的议案》（同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事张镇平、孟晓东回避表决）。

2018年2月13日，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与 GNC Holdings Inc.(以下简称“GNC”)签订了《证券购买协议》（以下简称“《购买 协议》”）。根据《购买协议》，哈药集团拟以现金299,950,000美元认购GNC发行的 299,950股优先股。优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完 成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东。优先股年股息率为 6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行 优先股相结合的方式。

同时，根据《购买协议》，哈药集团应安排哈药股份作为履约主体，由哈药股份 承担相应的权利和义务。2018年2月13日，哈药集团与公司签订附生效条件的《关于 相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称 “《安排协议》”）。根据《安 排协议》，公司拟接受哈药集团安排，作为以上交易实施主体，并承接前述《购买协 议》中约定的哈药集团的全部权利义务。该《安排协议》需经公司董事会、股东大会 同意后生效。

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经审议，公司董事会同意公司使用自有资金299,950,000美元认购GNC发行的 299,950股优先股，并同意公司与哈药集团签署《安排协议》，拟接受哈药集团安排 作为本次交易的实施主体，并承接《购买协议》约定的哈药集团的全部权利义务。详 细内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资 暨关联交易的公告》。

因本次认购GNC可转换优先股以及签署相关协议，构成公司与哈药集团的关联交 易，公司关联董事张镇平、孟晓东对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案（同意7 票，反对0 票，弃权

0 票）

公司定于2018年3月29日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议公司《关于 认购GNC可转换优先股以及签署相关协议的议案》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年三月十四日

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