Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 13, 2018

哈药集团股份有限公司独立董事

关于购买 GNC Holdings Inc. 可转换优先股暨关联交易

事项的事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独 立董事工作制度》的要求,我们作为哈药集团股份有限公司(以下简 称"公司")的独立董事, 就公司购买 GNC Holdings Inc. 可转换优 先股暨关联交易事项发表如下事前意见:

公司本次投资 GNC Holdings Inc. (以下简称"GNC") 可转换优 先股,可为公司未来发展谋取更多利益: 首先, 完成投资后, 在暂不 行使转股权的情况下, 公司能够获取年股息率为 6.5%的固定投资收 益: 其次, 完成投资时, 根据双方约定, GNC 董事会增加至 11 人, 其中公司指派 5 名董事(其中至少 2 名为独立董事), 公司将对 GNC 生产经营产生较大影响,通过参与 GNC 的经营决策,可以加强公司与 GNC 的业务合作: 再次,在购买 GNC 优先股的同时,公司将与 GNC 在 香港设立合资公司共同运营中国大陆业务, 公司持有合资公司 65%的 股权, 合资公司拥有中国大陆地区 GNC 业务的独家经营权以及长期的 独家商标许可: 最后, 公司获得 GNC 品牌及产品在中国大陆的经营权, 可以提升公司自身品牌形象,完善公司产业链,丰富公司产品线,提 升公司核心竞争力,助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业 领军企业。

本次认购 GNC 可转换优先股以及签署相关协议, 虽构成公司与哈 药集团的关联交易, 但不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意 将上述议案提交公司董事会审议。

此页无正文, 为《哈药集团股份有限公司独立董事关于购买 GNC Holdings Inc. 可转换优先股暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页

哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成房子时

孟繁旭

刘伟雄

2018年3月12日

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哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成__________

$\n n\n$ 孟繁旭

刘伟雄___________

2018年 3 月 12 日

此页无正文, 为《哈药集团股份有限公司独立董事关于购买 GNC Holdings Inc. 可转换优先股暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页

哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成

孟繁旭

刘伟雄 31孩相

2018年 3月 12日