Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Feb 9, 2018

哈药集团股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

作为哈药集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 在 2017年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本着客观、 公正、独立的原则, 勤勉尽责, 积极参加年内股东大会和董事会会议, 及时了解公司的生产经营及发展情况,充分发挥独立董事作用,有效 维护了公司和全体股东利益, 尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况总结如下:

一、独立董事的基本情况

公司独立董事成员为:潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生。 具体个人情况如下:

潘广成先生, 1949 年出生, 本科学历, 高级工程师。曾任中国 医疗器械工业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书,中国 化学制药工业协会常务副会长。现任中国化学制药工业协会执行会 长,本公司独立董事。

孟繁旭先生, 1963 年出生, 大学本科学历, 一级律师。现任黑 龙江孟繁旭律师事务所主任, 黑龙江省律师协会会长, 黑龙江省人大 常务委员会司法咨询委员会委员, 黑龙江省工商联常委, 黑龙江省人 民检察院专家委员, 哈尔滨市法学会副会长, 哈尔滨市经济仲裁委员 会仲裁员, 哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事, 阳光农业相互保 险公司独立董事, 本公司独立董事。

刘伟雄先生, 1974 年出生, 大学本科学历, 中国注册会计师协

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会非执业会员。曾任西部矿业股份有限公司总裁助理、副总裁,上海 海成资源(集团)有限公司董事长助理,西藏珠峰资源股份有限公司 副总裁。现任西藏百悦矿业有限公司副总经理,本公司独立董事。

报告期内, 郭云沛先生、王福胜先生因任期届满, 辞去公司独立 菁事职务。公司于2017年10月25日召开2017年第二次临时股东大 会选举产生了公司第八届董事会独立董事, 成员为: 潘广成先生、孟 繁加先生和刘伟雄先生。作为公司独立董事, 未在公司担任除独立董 事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任职务,不存在影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职概况

董事	参加董事会情况						参加股东大 会情况
姓名	应参加会	亲自出	以通讯方式	委托出	缺席	是否连续两次	出席股东大
	议次数	席次数	参加次数	席次数	次数	未亲自出席	会的次数
潘广成	11	11	9	$\theta$	$\theta$	否
孟繁旭	11	11	9	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	否	4
刘伟雄	3	3	$\overline{2}$	$\theta$	$\Omega$	否
郭云沛	8	8	7	$\theta$	$\Omega$	否	$\mathcal{P}$
(离任)
王福胜	8	8		$\theta$	$\Omega$	否
(离任)

(一) 2017年度出席会议情况

作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的董事会和股东大

会, 认真审阅会议相关材料, 积极参与各议案的讨论, 并提出合理化 建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

(二)现场考察情况

2017 年, 我们对公司进行了现场考察, 重点对公司经营状况、

财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时, 通过电话或邮件咨询,与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人 员保持联系, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司运行动 态。

(三) 公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与 独立董事保持了定期的沟通, 使我们及时了解公司经营状况, 并及时 获取能够作出独立判断的资料: 召开董事会及相关会议前, 相关会议 材料能够及时准确传递,为工作提供了便利的条件,有效的配合了独 立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 对外相保及资金占用情况

2017年3月2日,我们对公司对外担保情况进行了充分的了解 和杳验, 经认真核对公司 2016 年度审计报告和对公司进行必要的调 杳, 发表了如下独立意见:

报告期内, 公司能够严格遵守有关法规规定, 严格控制和规范对 外相保行为, 未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号 文有关要求的情形,公司不存在为控股股东、控股股东的子公司以及 其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况。

(二) 募集资金使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(三) 高级管理人员提名以及薪酬情况

公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员 会工作细则》、《提名委员会工作细则》开展工作,切实履行职责,对

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公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核,并对公司董事、高 管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的 调杏和了解。

(四) 业绩预告及业绩快报情况

2017年, 公司未发布业绩预告。

(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等 方面均符合中国证监会的有关规定, 在为公司提供 2016 年财务报告 及内部控制审计服务工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公 司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性,我们同意续 聘该所为公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

公司 2016 年年度利润分配方案为: 以方案实施前的公司总股本 2,541,243,276股为基数,每股派发现金红利 0.50元(含税),共计 派发现金红利 1, 270, 621, 638元。

2017年3月2日,公司独立董事对公司2016年年度利润分配的 预案发表独立意见,认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法 规和《公司章程》的规定,公司董事会综合考虑公司未来发展和财务 状况提出《2016年度利润分配及资本公积转增的预案》,符合有关规 定的要求和公司长远发展需要,有利于维护股东的长远利益。我们对 公司《股东回报规划(2017-2019)》发表独立意见,认为其能够实现 对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,该决 策程序合法合规, 同意制定《股东回报规划(2017-2019)》。

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(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情 况。

(八)信息披露的执行情况

2017 年度, 公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期 报告 4 项(其中年度报告 1 项, 半年度报告 1 项, 季度报告 2 项), 临时公告69项。

作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告 信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信 息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司各项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司信息。

(九) 内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《哈药集团 股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》的基础上,我们认为:

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,公司 在 2016 年度建立健全了内部控制管理体系, 公司内部控制制度建立 了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工,在层次上涵盖企业 所有营运环境、营运活动,在流程上渗透到决策、执行、监督、评价 等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能 够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有效执行,达 到了公司内部控制的目标。

(十) 董事会下设专门委员会工作情况

报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地

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履行了各白职责, 在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用:

菁事会战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决 策研究过程中, 提出了重要的建设性意见, 提高了公司重大决策的效 率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、 定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用, 对 拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核,在公司定期 报告编制和年度报告审计过程中,与年审会计师积极沟通,审阅财务 报告, 认真履行了专业职责。

蓄事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及 薪酬制度执行情况进行了监督审查,为董事会建立和完善高管激励机 制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中, 对候选人进行了专业资格审核, 并向董事会发表了专业意见。

(十一) 公司股权激励情况

限制性股票回购相关事项: 2017年9月1日,我们认为公司本 次对限制性股票回购价格的调整,符合法律法规,同意对限制性股票 回购价格由 4.36元/股调整为 3.86元/股: 认为公司本次回购注销部 分激励对象所获授的限制性股票符合规定, 回购注销限制性股票的原 因、数量合法合规, 该事项不会影响《哈药集团股份有限公司限制性 股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司经营,同意 公司回购注销部分限制性股票。

限制性股票激励计划预留部分授予事项:公司本次向激励对象授 予预留部分限制性股票的程序合法合规, 授予对象适合, 符合公司及

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公司股东的整体利益,我们同意以 2017年9月1日为预留部分限制 性股票的授予日,向 278 名激励对象授予 1177.5 万股预留部分限制 性股票。

调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的独 立意见: 公司本次调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、 授予数量的相关事项,符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规的 规定,符合本次限制性股票激励计划的规定,所作的决定履行了必要 的程序,同意公司对首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授 予数量讲行相应的调整。

(十二) 公司重大资产重组继续停牌事项

1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和上 海证券交易所的有关规定,积极推进本次重组工作,公司董事会在股 票停牌期间,充分关注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露 义务。

2、因公司实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员 会(以下简称"哈尔滨市国资委")正在筹划哈药集团有限公司(以 下简称"哈药集团")的混合所有制改革,相关的审计评估工作仍在 讲行中,混合所有制改革方案尚未最终确定。按照哈尔滨市国资委要 求,为保证哈药集团混合所有制改革的顺利进行,哈药股份、人民同 泰正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意 后再行对外公告。因此,为保证公平信息披露,维护投资者利益,同 意公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2017年12月28日起继 续停牌,继续停牌时间不超过2个月,继续停牌将有利于推动重组工 作的顺利进行,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

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3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案,相关审 议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,会议决议合法、 有效,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事, 2017 年我们按照相关法律的规定和要求, 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,充分发挥独立作用,同董事 会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作, 为推动公司 治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权 益做出了应有的努力。

在过去的一年, 公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提 供了必要条件, 在此深表感谢。在今后的履职过程中, 我们将一如既 往地勤勉、尽责, 坚持独立、客观的判断原则, 利用自己的专业知识 和经验为公司提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策能力和领 导水平, 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

上述报告尚需提交公司股东大会审议。

以上报告,请各位董事审议。

哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成

孟繁旭

刘伟雄

二〇一八年二月八日

(此页无正文,为《哈药集团股份有限公司2017年度独立董事述职 报告》之签字页)

哈药集团股份有限公司

独立董事:

潘广成 易了盛
孟繁旭 的复数

二〇一八年二月八日