Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 6, 2015

哈药集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

2014 年度，作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产 经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独 立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东 的合法权益。现将2014 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是郭云沛先生、 孟繁旭先生和王福胜先生（2014 年6 月27 日，公司进行了董事会换 届工作，公司第六届董事会的三名独立董事成员分别是王振川先生、 陈淑兰女士、王福胜先生），第七届董事会独立董事的具体个人情况 如下：

郭云沛先生，1947 年出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医 药报社副总编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉 德未来文化传媒有限公司董事长，《医药界E 药经理人》杂志社出品 人。现任本公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司独立董事，哈 尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，北京玉德未来文化传媒有限公 司监事，《医药界E 药经理人》杂志编委会主任。

孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任本 公司独立董事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会 长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联 常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔 滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事， 阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜，1964 年出生，会计学专业教授，曾任哈尔滨工业大学 管理学院会计系教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒 科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任 本公司独立董事，哈尔滨工业大学管理学院会计系主任，哈尔滨秋林 集团股份有限公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立 董事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）2014 年度出席会议情况

2014 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并 提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

1.出席董事会会议情况

2014 年，公司共召开6 次董事会，独立董事均亲自出席。认真 审议董事会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的

提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、 有效。2014 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对 各项议案及其他事项提出异议。

2.出席股东大会会议情况

2014 年，公司共召开1 次股东大会，王福胜先生亲自出席了公 司召开的股东大会；郭云沛先生、孟繁旭先生的独立董事任职由本次 股东大会选举产生。

2014 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察情况

2014 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状 况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关 工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与 独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并 获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料 能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董 事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014 年4 月28 日，独立董事通过对公司2014 年日常关联交易 预计情况进行审查，发表了如下独立意见：

1.定价政策和定价依据

公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行。采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格 的基础上协商定价。销售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三 方的价格售予关联方。

2.交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股 股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营 成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由关联方提供，其供给 的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。 关联销售方面，公司关联方为公司产品的销售建立了稳定的渠道， 同时扩大了公司的影响力。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害 关联方的利益。

3.事前认可及表决程序的意见

公司关于2014 年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审 核，同意提交公司六届十九次董事会审议。在董事会表决过程中，与 该议案有利害关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法

有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2014 年4 月28 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的 了解和查验，经认真核对公司2013 年度审计报告和对公司进行必要 的调查，发表了如下独立意见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对 外担保行为，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号 文有关要求的情形，截止2013 年12 月31 日，公司对外担保事项已 经履行完毕，本报告期公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及 其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1.高级管理人员提名及变动情况

2014 年6 月6 日，独立董事对公司关于董事会换届的议案，发 表如下独立意见：

公司第七届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序符合 法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东 大会选举。

2.高级管理人员薪酬情况

按照《公司高级管理人员业绩考核办法》的有关规定，根据公司 年度经营情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。

独立董事认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的 各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。同意按照 公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年1 月 23 日公司发布了2013 年度业绩预告，未出现业 绩预告更正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，没有更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2013 年度的利润分配方案为：以总股本1,917,483,289 股 为基数，向全体股东按照每10 股派发现金股利0.66 元（含税），共 分配现金股利126,553,897.07 元 。此外，不进行其他形式分配。

2014 年4 月28 日，公司独立董事对公司2013 年度利润分配的 预案发表独立意见，认为该预案符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定，也符合公司实际情况。同意公司 2013 年度利润分配的预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司持续到2014 年度的承诺主要包括关于解决与三精制药同业 竞争事项的承诺。公司控股股东哈药集团有限公司持续到2014 年度 的承诺包括：关于与哈药股份同业竞争事项的承诺，关于避免和减少 与哈药股份关联交易的承诺等承诺。报告期内，公司及控股股东哈药 集团有限公司无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期 报告4 项（其中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项）， 临时公告21 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告 信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信 息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司信息。

（十）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团 股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为： 公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司 在 2014 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立 了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业 所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价 等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能 够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达 到了公司内部控制的目标。

（十一）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地 履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究 过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、 定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对 拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期 报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务 报告，认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及 薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机 制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司董事会换届选举及高级管理人员聘任 工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。 四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2014 年我们按照相关法律的规定和要求， 忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。同董事 会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司 治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权 益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提 供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既 往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识 和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领

导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

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