Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Apr 29, 2006

股票简称：哈药集团 证券代码：600664 编号：临 2006-003

哈药集团股份有限公司

四届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告 的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

哈药集团股份有限公司第四届董事会于2006 年4 月17 日发出召开第 十五次会议的通知,会议于2006 年4 月27 日在本公司三楼会议室现场召 开。会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事姜林奎因公出差委托董事姜 路表决，董事彭周鸿因工作原因委托独立董事沈国权表决，公司监事会成 员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由公司董事长郝伟哲主持，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司2005 年度报告正本及摘要（同意8 票，反对0 票， 弃权1 票）。

公司2005 年度报告业经董事、高级管理人员签署了书面确认意见。

二、审议通过了公司2005 年董事会工作报告（同意8 票，反对0 票， 弃权1 票）。

三、审议通过了公司20045 年总经理工作报告（同意9 票，反对0 票， 弃权0 票）。

四、审议通过了公司2005 年度财务决算及2006 年财务预算的报告（同 意8 票，反对0 票，弃权1 票）；

公司2006 年预计完成主营业务收入918,900 万元，同比增长8.19%万

1

元。

• 五、审议通过了公司计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意

• 8 票，反对0 票，弃权1 票）；

㈠ 2005 年度计提资产减值准备

1. 坏账准备

2005 年坏账准备母公司计提3,872 万元，合并计提6,873 万元,因 核销坏账、债务重组等原因母公司减少1,612 万元,合并减少1944 万 元,期末母公司余额为31,412 万元,合并余额为40,262 万元。

1. 存货跌价准备

2005 年存货跌价准备母公司计提443 万元，合并计提1,181 万元, 因资产价值回升母公司转回352 万元，合并转回1,128 万元,因资产核 销、债务重组等原因母公司减少518 万元，合并减少1,672 万元, 期 末母公司余额为1,227 万元,合并余额为2,047 万元。

1. 固定资产减值准备

2005 年固定资产减值准备母公司计提32 万元，合并计提32 万元， 因资产价值回升母公司转回0 万元, 合并转回0 万元,因资产核销、债 务重组等原因母公司减少267 万元，合并减少267 万元，期末母公司 余额为3,551 万元,合并余额为3,551 万元。

㈡ 2005 年度核销资产损失

本次董事会核销坏帐损失1,594 万元,核销的固定资产原值4,876 万元，净额339 万元，存货损失546 万元。（请同时修改决议）

六、审议通过了公司2005 年利润分配预案（同意8 票，反对0 票，弃 权1 票）。

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2005 年度合并实现净利润 456,151,984.99 元，提取法定盈余公积金55,936,548.29 元，提取法定公 益金4,478,555.02 元，提取任意盈余公积26,871,330.11 元,本年度未分

2

配利润为875,978,775.32 元。其中，母公司2005 年度实现净利润 469,794,382.54 元，按净利润的10%提取法定盈余公积金46，979，438.25 元， 本年度未分配利润为939,007,715.90 元。鉴于2006 年我国医药行业 的竞争形式将更加激烈，且公司有较大的资金需求，经公司董事会研究决 定2005 年度不分派现金红利。未分配利润用于留待以后年度分配以及用于 企业扩大再生产。

公司独立董事对2005 年利润分配预案的意见：考虑2006 年医药行业 和市场的严峻状况以及公司的资金需求状况，同意不进行现金分红。留待 以后年度分配。

七、审议通过了关于2006 年日常关联交易预计的议案（3 名关联董事 回避表决，其余6 名董事表决，同意5 票，反对0 票，弃权1 票）。 详见哈药集团股份有限公司2006 年日常关联交易公告。

八、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案（同意9 票，反对0 票， 弃权0 票）。

同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构， 并向其支付2005 年度审计费用125 万元。

九、审议通过了关于向招商银行哈尔滨分行申请综合授信的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

公司拟继续向招商银行哈尔滨分行申请十亿元人民币综合授信额度，用 于流动资金借款、国内信用证、国际信用证、银行承兑汇票等业务，授信 期限：壹年。

十、审议通过了关于公司所属分公司哈药集团制药总厂开展“厂商银 一票通”业务的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

同意制药总厂2006 年拟继续同成都西部医药公司、四川科伦医药贸易

3

有限公司分别与中国民生银行成都市分行开展额度为4000 万元、3000 万 元的“厂商银一票通”业务。

十一、审议通过了关于 发行哈药集团股份有限公司短期融资券的议案 （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

为进一步保证公司短期资金周转，降低公司融资成本，2006 年公司拟 继续在全国银行间债券市场发行“哈药集团股份有限公司短期融资券”，总 发行额度为十五亿元人民币，发行期限为365 天。鉴于该项工作需要一定 时间进行准备，特申请董事会及股东大会批准并授权公司经营层进行具体 事项的操作。

十二、审议通过了关于重新制定《公司章程》的议案（同意8 票，反 对0 票，弃权1 票）。

《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

十三、审议通过了关于重新制定《股东大会议事规则》的议案（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）。

根据新修订的《公司法》和《证券法》和中国证监会2006 年3 月16 日发布的关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（证监发[2006]21 号） 要求，公司重新制定了《公司股东大会议事规则》。提交公司股东大会审议 通过后实施。（《公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

十四、审议通过了关于重新制定《董事会议事规则》的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

根据新修订的《公司法》和《证券法》和中国证券监督管理委员会2006 年3 月16 日发布的《上市公司董事会规则指引》要求，公司重新制定了《董 事会议事规则》。提交公司股东大会审议通过后实施。（《公司董事会议事

4

规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十五、审议通过了关于公司副总经理徐效鹏先生辞职的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

同意徐效鹏先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，公司独立董 事对此议案表示同意。

十六、审议通过了公司2006 年第一季度报告正本及摘要（同意9 票， 反对0 票，弃权0 票）。

上述一、二、四、六、八、九、十一、十二、十三、十四项议案尚需 提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开另行通知。 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年四月十二十七日

5

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司

章 程

==> picture [172 x 155] intentionally omitted <==

二○○六年四月

1

第 1 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则

2

第 2 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

哈药集团股份有限公司章程

第一章 总则

• 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定，制定本章程。

• 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司)。 公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准，在原哈尔滨医药集团股份有限公 司的基础上分立而成；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，注册号为：2301091345031 （1-4）。 公司在1996 年，按有关规定，对照《公司法》的有关要求，进行了规范，并于1998 年4 月9 日在 哈尔滨市工商行政管理局依法重新登记注册。

• 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于1990 年1 月12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准，首次向社会公众发行 人民币普通股6，500 万股，后该6，500 万股本金转由公司使用和管理，并于1993 年6 月29 日在上海证券交 易所上市。

• 第四条 公司注册名称：哈药集团股份有限公司。英文全称：HARBINPHARMACEUTICAL GROUP CO.，LTD.。

• 第五条 公司注册地：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2 号，邮政编码：150090。

• 第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿肆千贰佰万零伍仟肆佰柒拾叁元。公司增加或减少注册资本，需经股东大会通 过同意决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更手续。

• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。

• 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

• 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

• 第十二条 公司经营宗旨：适应改革开放的要求，通过内引外联，充分利用雄厚的资金和技术力量，积极参与市场竞争， 改善经营管理，提高经济效益，为国家增加收入，为全体股东谋取合法利益。

• 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）；医药商业及药 品制造（分支机构）；销售化工原料及化工产品(不含危险品、剧毒品)；阿维菌素原药；纯净水、饮料、淀粉、 饲料添加剂、食品、化妆品（分支机构）；包装、印刷（分支机构）；按外贸部核准的范围从事进出口业务。”

第三章 股 份 第一节 股份发行

3

第 3 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司，1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股本结构为：普通股1,242,005,473 股，全部为内资股股东持有，其中，国有法人股(由哈药集团有限公司 持有)431,705,866 股，社会公众股810,299,607 股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购公司 股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三)向现有股东派发红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第（一）至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前述规定 收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销股份；属于第二十四条 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可依法转让。

第 4 页 共 27 页

4

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 此外，公司董事、监事、高级管理人员还应遵守公司董事会 不时制定的有关股份转让的规则。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个 月内又卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董 事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任 的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利：

  - (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  - (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行驶相应的表决权；

  - (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  - (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；

• (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  • (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

• (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。

• 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

• 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

• 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

• 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者

5

第 5 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。

第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起当日内， 向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十九条 控股股东，是指是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

6

第 6 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

(十二)审议批准第二百零六条规定的担保事项；

(十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时，或者少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事书面提议时；

(六)监事会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议 的变更,应当征得监事会的同意。

7

第 7 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

• 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

• 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

• 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。

• 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

• 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会提案与通知

• 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有 关规定。

• 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到前述提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集 人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会会议通知中未 列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

• 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东；如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项，应当在股东大会通知发出以后，在股权登记日 后三日内再次公告股东大会通知。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东；

8

第 8 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

• 第五十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

• 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节 股东大会的召开

• 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

• 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

• (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

• 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

• 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共

9

第 9 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。

第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，其中在表决结果中还应当记载流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用 无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项同由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

10

第 10 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告； (六)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司向社会公众增发新股（含发行境外外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股 配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票； (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (七) 股权激励计划；

(八)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届，其董事、监事人选名单由上届 董事会提名；当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名；提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为：

(一)累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决 票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司 监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一 董事候选人，如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但 其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

(三)董事、监事当选

1、等额选举

11

第 11 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

（1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

• （2）若当选董事、监事人数少于应选董事，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员 三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

• （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之 二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；

• （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺 额董事、监事进行选举。

• 2、差额选举

• （1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、 监事人数时，则该部分候选人即为当选；

• （2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事、监事人数时， 则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后 的二个月以内召开。

• 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。

• 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。

• 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。

• 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

• 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计 为"弃权"。

• 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

• 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。

• 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

• 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

12

第 12 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五章 董 事 会

第一节

第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年；

• (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司 董事总数的1/2。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• (二)不得挪用公司资金；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

• (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

13

第 13 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

• 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

• (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• (二)公平对待所有股东；

• (三)及时了解公司业务经营管理状况；

• (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

• (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

• (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

• 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。

• 第一百零三条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情 况。

• 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

• 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后三 年内仍然有效。

• 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零七条 本节关于董事的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

• 第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。

• 第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

• 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。

第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

• 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• 一

• ( )根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• (二)具有所要求的独立性；

• (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

14

第 14 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

(五)公司章程规定的其他条件。

• 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事：

• 一

• ( )在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属；

• (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

• 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。

• 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

• 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候 选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对 于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其 提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

• 第一百一十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。其余本章程第五章第一 节“董事”中的条款均适用独立董事。

• 第一百一十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。

• 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

• 第一百一十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事 就任前，该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

• 第一百二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公 司还应当赋予独立董事以下特别职权：

• (一)重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会；

15

第 15 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的 比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 一 ( )提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； (五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规定情况进行专项说明， 并发表独立意见； (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见； (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。 第一百二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第一百二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

16

第 16 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第一百三十条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程和修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案，董事会拥有不超过的公司最近一期经审计净资产10%的投资权，具体投 资类型如下： 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； 2、法律法规允许的对股权和实业的投资； 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置 （包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。 董事会在行使上述权限时，依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

17

第 17 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召 开。定期会议召开十日前，应以书面形式通知全体董事。 第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三)三分之一以上的董事联名提议时； (四)二分之一以上的独立董事联名提议； (五)监事会提议时； (六)经理提议时。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知。董事会召开临时董事会会议须提前5 日通知 董事。如有本章程第一百三十九条第(二)、(三)、(四)、（五）、（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长因故不能履行职责，亦未指定具体人员代 其行使职责的，可由副董事长代行其职责；如副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议时间和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。

第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行并交换决议，并由参会董事签 字。

第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当 载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保管期限不少于十年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程； (四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

18

第 18 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第一百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百四十九条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的 主要职责如下： 一 ( )战略决策委员会的主要职责是： 1、制定公司长期发展战略； 2、监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是： 1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 2、与公司外部审计机构进行交流； 3、对内部审计人员及其工作进行考核； 4、对公司的内部控制进行考核； 5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险； 6、检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是： 1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求； 2、制定董事选择的标准和程序； 3、广泛搜寻合格的董事候选人； 4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核； 5、确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责，有关提案应提交董事会审查决定。

第四节 董事会秘书

第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董 事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规， 忠诚履行职责。 第一百五十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)属于本章程第百条规定不得担任公司董事的情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的； (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工

19

第 19 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司 和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资者关系管理工作制度， 接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公 众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理人员以 及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东 大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司 章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定或者 公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告； (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百五十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百六十条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘；

20

第 20 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

(九)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实 行联签制； (十)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件； (十一)提议召开董事会临时会议； (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权，在董事会休会期间，经理拥有不超过的公司最近一期经审计净资产1.5%的投资及资产处置权， 具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投资及资产处置完成后，应及时向董事会报告。 第一百六十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十五条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百六十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表应予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

21

第 21 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第二节 监事会

• 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。 第一百八十条 监事会行使下列职权：

• (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务；

(三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议；

(六) 向股东大会提出提案；

• (七)依据《公司法》第152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。

(九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会 议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百八十三条 监事会的议事方式为： (一)监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议；

(二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况；

(三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时，代表公司所做的决定的汇报；(四)监事会会议 可要求公司董事、高级管理人员参加。

第一百八十四条 监事会的表决程序为： 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行，每一监事有一票表决权，监事会做出决议必须经全体监 事的过半数通过。

第一百八十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其

22

第 22 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度、利润分配

• 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

• 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

• 第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

• 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

• 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。

• 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

• 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。

• 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。

• 股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股，且所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。

• 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。

• 第一百九十二条 公司应实施积极的利润分配办法：

• (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

• (二)将其利润分配办法载明于公司章程。

• (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

• (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

• 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审订制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告。

第三节 会计师事务所的聘任

• 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

23

第 23 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来

第二百条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： 一 ( )控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他 关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二节 对外担保

第二百零一条 公司对外担保应当遵守以下规定：

一 ( ) 董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的 担保，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董 事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 (二) )公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

(四)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，在公 司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明，并发表独立意见。

第二百零二条 被担保对象必须具备以下资信状况标准：

(一)具有独立法人资格；

(二)产权关系明确；

(三)没有需要终止的情形出现； (四)提供的财务资料真实、完整、有效；

(五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

(六)没有其他较大风险。

24

第 24 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

第二百零三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经公司股东大会审批的 对外担保，包括但不限于下列情形： 一 ( )公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的担保； (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百零四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决又出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包 括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。

第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以传真或电子邮件发出的，发出后并经电话确认收到后即为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交 付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第二百一十五条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

25

第 25 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

• 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在报纸上公告。

• 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。

• 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

• 第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注 销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十一条 公司因下列原因解散：

• (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

• (二)股东大会决议解散；

• (三)因合并或者分立而解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股东请求，人民法院裁定予以解散。

• 第二百二十二条 公司因有前条第(一)项情形而解散，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因前条第(一)项、第（二）项、第（四）项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。

第二百二十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。

第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知、公告债权人；

• (二)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (五)清理债权、债务；

• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

• 第二百二十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，

26

第 26 页 共 27 页

章 程

==> picture [25 x 23] intentionally omitted <==

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三)缴纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务转交给人民法院。 第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事 项的依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外”“低于”“多余”不含本数。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程由公司董事会制定并负责解释，经公司股东大会审议批准后实施。

27

第 27 页 共 27 页

哈药集团股份有限公司 股东大会议事规则

（2006 年4 月27 日四届十五次董事会审议草案）

总则

第一条 为保证股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会 议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有 效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》、 《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定，特制定本议事规则。

第二条 股东大会是哈药集团股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依 据《公司法》、《证券法》、《规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重 大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

• 第三条 本规则是规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系

• 的，具有法律约束力的文件。

第四条 股东大会决议的内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

• 第五条 除本规则第十条规定的职权外，股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职

• 权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。 第六条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下事项出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股 份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还 可以进行公证。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、独立董事不足二人时，或者董事 人数少于本章程所规定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请

• 求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事书面提议时；

• （六）监事会提议召开时；

1

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第九条 公司在上述第七条、第八条规定的期限内因故不能召开年度股东大会的，应当 报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（包括独立董事），决定有关董事的报酬事 项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外股份总数的3%以上的股东提案

• （十四）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；

• （十五）变更募集资金投向；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的 其他事项。

第二章 股东大会的召集与通知

第十一条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（“提议股东”）有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

2

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,提议股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集和主持股东大会的，召集人应当聘请律师出席股东大 会，并按照本规则第六条的规定出具法律意见,股东大会所必需的费用由公司承担。董事会 秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方 式通知公司全体股东，临时股东大会应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司全体股 东；如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项，应当在股东大会通知发出以后，在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 第十九条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

• 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

• 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为

• 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条 董事、监事候选人名单应当以单项提案的方式提请股东大会审议。董事会、 监事会换届，其董事、监事人选名单由上届董事会提名；当董事、监事出现缺额由余任董事、 监事提名；提名以等额方式提出。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 一

• ( )教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

• 旦确认,不得变更。

3

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。

第二十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员 签名册及其他相关文件。由董事会秘书负责准备。

第三章 股东大会讨论的事项与提案

第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

第二十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会提案应以书面形式提交。 第二十七条 单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东、二分之一以上独立董事或 者监事会可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前 述提案后二日内以公告方式发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大 会通知或补充通知中公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条 提出改变募股资金用途提案的，召集人应在召开股东大会通知或补充通知 中中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。

第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因并在公告中 披露，董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十二条 董事、独立董事及监事侯选人的提案方式和程序为：

• （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可提名公司董事、监事候选人；

• （二）单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可提名公司独立董事候选人；

• （三）公司董事会可提名公司董事（包括独立董事）、监事候选人；

• （四）公司监事会可提名由股东代表出任的监事候选人和独立董事候选人；

• （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会

• 提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

• 第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

• 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向

• 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

• 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所

• 有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。

4

第四章 股东大会的召开

第三十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络网络形式的投票平台为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3：00。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

根据本规则召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。

第三十七条 股东大会筹备人员应当在大会召开前确认股东，股东代理人及其他参与者 的身份及出席资格，股东、股东代理人及其他参与者应出示相关证件以配合确认工作，并在 出席会议的签名册上签名。

第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。此外， 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席股东大 会。

第四十条 股东既可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、 股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及委托 股东的股票帐户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法 人股东的持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、

5

法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公司公告的登记日内送达或以 传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司复核（与传真件一 致）。

第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。

第四十四条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。

第四十六条 出席股东大会的股东、股东代理人应准时入场；中途入场者，应经会议主 持人同意。

第四十七条 会议主持人应准时宣布开会，但有下列情形之一的，可以延迟召开时间。 （一）出席人员身份未核对完毕的；

（二）三分之二以上股东、股东代理人未到场时；

（三）出现其他需要延迟的重大事由时。

第四十六条 股东会议召开后，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的人数及 其持有的股份数额，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第四十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第四十九条 股东发言

（一）要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前五天、向大会筹备组登记。

（二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应先向大会筹备 组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言 之后，即席或到指定发言席发言。

（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人 指定发言者。

（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规 定的发言，主持人可以拒绝或制止。

6

第五十条 股东的质询 （一）股东可就议程所列议题提出质询。

（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作回答。

• （三）股东质询不限时间和次数。

（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

• 1.质询与议题无关；

• 2.质询事项有待调查；

• 3.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；

4.其他重要事由。

第五十一条 主持人认为必要时，可以宣布休会。

第五十二条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。

第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 审议与表决

第五十四条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头 说明，否则视为审议完毕。

股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有议案审议完 毕后，合并进行表决。

第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投 票制。除累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。改选董事、监事提案获得通 过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决

议。

第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十七条 年度股东大会和应提议股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

7

（十一）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十二）需股东大会审议的对外担保事项

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

第五十九条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适 用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东 对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十五条规定向人民法院请 求撤消。

第五十六条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第六十条 本规则第五十八条所称特殊情况，是指下列情形：

• （一） 出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东 以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第五十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董 事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。

第六十二条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。

第六十三条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告， 内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十条所列事项的提案内容不得进行

变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

8

第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

第六十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 " " 份数的表决结果应计为 弃权 。

第六十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

• 第七十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会

• 议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

• 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

• 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

• 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

• 算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六章 股东大会决议

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）公司年度财务预算方案、决算方案；

• （三）公司年度报告；

• （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案；

• （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （六）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

• 超过20%的；

• （七）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

9

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司向社会公众增发新股（含发行境外外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计资产总

• 额百分之三十的；

• （七）股权激励计划；

• （八）法律、行政法规或者公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

• 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第七章 会议记录及公告

第七十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 一 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和 非流通股股东（包

括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通

股股东对每一决议事项的表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 。

第七十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧 义的表述。。

第七十七条 董事会秘书应于股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议报证券交易 所审查、备案，并公告股东大会决议。

第七十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。

第七十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股

10

东大会决议公告中作特别提示。

第八章 附则

第八十条 本议事规则未做规定的，适用《公司法》、《公司章程》及《规则》的有关规 定执行。

第八十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行 修改并报股东大会批准。

第八十二条 本规则由董事会负责解释。

第八十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。

11

哈药集团股份有限公司

董事会议事规则

（2006 年 4 月 27 日四届十五次董事会审议草案）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

1

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

2

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

3

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

4

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第十七条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表

决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统 计。

5

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

6

第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注 册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定） 做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情

7

况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独 的决议记录。

第二十七条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可 以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。

第二十八条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订作为《公司章程》的附件报股东大会批准后生效，修改 时亦同。

本规则由董事会解释

8