Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. - Board/Management Information 2001

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**哈药集团股份有限公司三届八次董事会决议公告

**2001-06-01 16:30

哈药集团股份有限公司三届八次董事会决议公告

哈药集团股份有限公司三届八次董事会会议于2001年5月31日在本公司302会议室召开,应参加会议董事14人,实际出席会议的董事12人,一名董事出差,一名董事指派委托人参加会议并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定,公司董事长刘存周先生主持了本次会议。会议审议并通过了《关于出资参股长沙慈航制药有限公司的议案》。公司董事会决定以收购股权和现金增资的方式参股长沙慈航制药有限公司。

1、概述

长沙慈航制药有限公司成立于1995年10月,以留学归国人员投资创立,从事抗癌、抗肿瘤系列中药药物的研究开发和生产。1997年被湖南省认定为高新技术企业,并于2001年4月通过了国家药品监督管理局GMP认定中心的GMP认定。该企业注册资本500万元,其中长沙慈航药物研究所出资162.5万元,占32.5%的股份；两个自然人分别出资237.5万元和100万元,各占47.5%和20%的股份。经营范围为新技术、新产品开发与研究、口服液生产及销售。该公司的生产基地是国家计委审定批准的“国家重大科技成果产业化工程示范基地”（该基地是全国六千家制药企业中唯一的一个）。经湖南开元有限责任会计师事务所2001年5月8日出具的资产评估报告,截止2001年4月30日该公司资产总额为8,899.36万元,净资产为8,535.73万元。

2、参股增资的方式、出资额及股权结构

⑴参股增资的方式

拟通过收购股权和增资参股两个步骤同步完成参股重组工作。

第一步,哈药集团股份有限公司出资2250万元,收购长沙慈航药物研究所持有的长沙慈航制药有限公司注册资本的30%股份,计150万股；

第二步,该公司各股东共同对长沙慈航制药有限公司增资,使其注册资本达到3000万元,其中哈药集团股份有限公司以现金增资750万元,折为750万股,至此,哈药集团股份有限公司共计持有该公司股份为900万股。

⑵各方持股比例

总股本为3000万股,其中：哈药集团股份有限公司以2250万元收购150万股股权和出资750万元即3000万元现金投入后,总计持有该公司股权900万股,占30%的股份；

长沙慈航药物研究所以其独有的《转移停》专项技术对该公司进行增资,该项技术作价人民币1300万元,会同原有的2.5%的股权,12.5万元人民币,共折为1050万股,占35%的股份；

长沙慈航制药有限公司的两个自然人以现金方式在原有的337.5万元的基础上增资712.5万元,折为1050万股,占35%的股份。

⑶企业名称

本次增资完成后,将原公司名称变更为“哈药慈航中药抗肿瘤制药有限公司”（以下简称“哈药慈航”）。

公司地址：湖南省长沙市

公司性质：有限责任公司

⑷经营范围及方式

经营范围：新技术、新产品开发与研究、口服液、胶囊剂、片剂的生产及销售

经营方式：独立经营

3、前景预测

“哈药慈航”的主要产品是化症回生口服液和转移停胶囊。化症回生口服液为独家的中药三类新药,是从传统中药中提取的纯天然抗癌药物,临床研究结果表明对原发性肺癌、肝癌及消化系统的癌症和女性生殖系统肿瘤等疗效显著,现已投放市场。转移停胶囊为独家的中药三类新药,作用机理和临床实验表明该产品抗癌症转移的效果非常显著,1999年被国家科技部列为“九五”科技攻关项目,该产品现已进入临床,已完成100多例临床实验,疗效明显。这两种产品皆属于工艺精良、科学组方的中药现代化产品,借助于哈药集团的品牌优势和市场营销优势,未来的市场空间极为广阔,可以良好的业绩回报各位股东。

4、资金来源

本次增资长沙慈航制药有限公司的资金来源由本公司自筹解决。

5、协议签署

本议案通过后的当日,即与重组各方签署了正式的合作协议。

6、备查文件

①资产评估报告（开元所评报字〖2001〗第020号）

②审计报告（开元所〖2001〗内审字第083号）

③关于参股增资重组长沙慈航制药有限公司的协议

哈药集团股份有限公司董事会

二○○一年五月三十一日

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