Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 12, 2019

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2019年8月 日

关于哈药集团有限公司增资完成后实际控制人认定事宜

之法律意见书

致:哈药集团有限公司(以下简称"哈药集团"或"贵司")

君合律师事务所上海分所(以下简称"本所"或"我们")接受贵司的委托,就 贵司通过哈尔滨市公共资源交易中心公开征集投资者进行增资扩股(以下简称 "本次增资")完成之后贵司的实际控制人认定之相关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中,本所仅依据本法律意见书出具之日以前贵司向本所提供 的文件 (本所并未对该等文件中与本法律意见书有关的重要事实做独立调查)以 及对《中华人民共和国公司法》及其他相关中华人民共和国(以下简称"中国"、 为本法律意见书之目的,中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区)法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中,本所仅就中国法律问题发表意见,而未对有关会计、审 计、税务和资产评估等事项发表任何意见。对于本所无法独立查验的事实、本所 依赖有关政府部门、会计师事务所和贵司出具的确认、说明或其他文件。

为出具本法律意见书,本所审查了贵司提供的有关文件。该等文件包括且仅 包括:

$(1)$ 截至本法律意见书出具之日,哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委 员会(以下简称"哈尔滨市国资委")、黑龙江中信资本医药产业股权投 资合伙企业(有限合伙)(以下简称"黑龙江中信")、中信资本冰岛投资 有限公司(以下简称"中信冰岛")、华平冰岛投资有限公司(以下简称

北京总部	电话: (86-10) 8519-1300	深圳分所	电话: (86-755) 2587-0765	大连分所	电话: (86-411) 8250-7578	香港分所	电话: (852) 2167-0000
	传真: (86-10) 8519-1350		传真: (86-755) 2587-0780		传真: (86-411) 8250-7579		传真: (852) 2167-0050
上海分所	电话: (86-21) 5298-5488	广州分所	电话: (86-20) 2805-9088	海口分所	电话: (86-898) 6851-2544	纽约分所	电话: (1-212) 703-8720
	传真: (86-21) 5298-5492		传真: (86-20) 2805-9099		传真: (86-898) 6851-3514		传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所	电话: (1-888) 886-8168	天津分所	电话: (86-22) 5990-1301	青岛分所	电话: (86-532) 6869-5000	成都分所	电话: (86-28) 6739-8000
	传真: (1-888) 808-2168		传真: (86-22) 5990-1302		传真: (86-532) 6869-5010		传真: (86-28) 6739-8001

"华平冰岛")、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司(以下简称"重组顾问 公司")、重庆哈珀股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"重庆 哈珀")、天津黑马祺航投资管理有限公司(以下简称"黑马祺航")和哈 药集团拟签署的、如本法律意见书附件一所示的《关于哈药集团有限公 司之增资协议》(以下简称"《增资协议》");

• (2) 截至本法律意见书出具之日,哈尔滨市国资委、黑龙江中信、中信冰岛、 华平冰岛、重组顾问公司、重庆哈珀、黑马祺航和哈药集团拟签署的、 如本法律意见书附件二所示的《关于哈药集团有限公司之合资合同》 (以下简称"《合资合同》");
• (3) 黑马祺航向贵司出具的《投资者声明》(以下简称"《黑马声明》");
• (4) 黑马祺航出具的《意向投资者不属于哈药集团现有股东的一致行动人 的说明》(以下简称"《黑马非一致行动人说明》");
• $(5)$ 重庆哈珀向贵司出具的《投资者声明》(以下简称"《哈珀声明》");
• $(6)$ 重庆哈珀出具的《意向投资者不属于哈药集团现有股东的一致行动人 的说明》(以下简称"《哈珀非一致行动人说明》");
• (7) 哈尔滨市国资委出具的《非一致行动人说明》(以下简称"《国资委非一 致行动人说明》");
• (8) 黑龙江中信出具的《非一致行动人说明》(以下简称"《黑龙江中信非一 致行动人说明》"):
• (9) 中信冰岛出具的《非一致行动人说明》(以下简称"《中信冰岛非一致行 动人说明》");
• (10) 华平冰岛出具的《非一致行动人说明》(以下简称"《华平冰岛非一致行 动人说明》");
• (11) 重组顾问公司出具的《非一致行动人说明》(以下简称"《重组顾问公司 非一致行动人说明》"):
• (12) 哈尔滨市人民政府向哈尔滨市国资委出具的《哈尔滨市人民政府关于 同意哈药集团增资的批复(哈政发〔2019〕28号)》(以下简称"《市政 府批复》")。

为出具本法律意见书,我们作出如下假定:

• (1) 提供给我们的文件均真实、完整、有效,未被变更、取消或被其他未向 我们披露的文件所取代;
• (2) 所有签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供 文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均由相关当事

各方正当授权的代表妥为签署;任何尚未签署的文件将在不产生足以 对本法律意见书产生影响的修改的前提下由相关当事各方正当授权的 代表妥为签署;

• (3) 所有提供给我们的文件原件都是可信的、所有文件的复印件和扫描件 均与原件相符;
• (4) 所有提供给我们的文件上的签字、印鉴及公章都是真实的;
• (5) 所有文件有关的,所有必需的任何政府机构或监管机构的同意、授权、 许可、批准、豁免或认可,以及必须完成的登记或申请,均已取得或完 成;及
• 所有足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何 $(6)$ 隐瞒、疏漏或偏差之处;除《增资协议》、《合资合同》、《黑马声明》、 《黑马非一致行动人说明》、《哈珀声明》、《哈珀非一致行动人说明》、 《国资委非一致行动人说明》、《黑龙江中信非一致行动人说明》、《中信 冰岛非一致行动人说明》、《华平冰岛非一致行动人说明》、《重组顾问公 司非一致行动人说明》、《市政府批复》及其所述内容以外, 不存在足以 影响本法律意见书的事实或文件, 本所亦不存在任何义务进行独立调 查。

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在本法律意见书中,(i)"中国法律"是指所有由中国政府颁发或公布的现行有 效的法律、法规、规章、规定、法令、命令、裁定、公告、通知、司法解释以及 其他规范性文件;(ii)"中国政府"是指中国的任何国家级、省级或地方政府、监 管或行政机关、代理机关或委员会,或任何中国法庭、裁判机关或任何其他司法 或仲裁机构,或中国任何实施或有权实施任何行政、司法、立法、政策、监管或 税务或任何性质权力的机关;(iii)"批准"是指由中国政府或任何中国法律所要求 的所有批准、同意、豁免、制裁、证书、授权、备案、披露、登记、免除、许可、 认可、年检、资质、许可证或执照等。

本法律意见书文中所称"经审慎查验后尽我们所知"是指,针对上文中所 述事务,我们已经审阅过贵司提供的《增资协议》、《合资合同》、《黑马声明》、 《黑马非一致行动人说明》、《哈珀声明》、《哈珀非一致行动人说明》、《国资委 非一致行动人说明》、《黑龙江中信非一致行动人说明》、《中信冰岛非一致行动 人说明》、《华平冰岛非一致行动人说明》、《重组顾问公司非一致行动人说明》 以及《市政府批复》。

本法律意见书仅限于下文中所述事务。如将来任何中国法律发生变化、修 订、变更或采用,本法律意见书亦将作出相应变化。本法律意见书受制于相关 中国政府立法、行政和司法机关对具体中国法律的自由裁量,本所并不能保证 相关机关与本所对特定法律问题的意见完全一致。

本法律意见书系为抬头所列方之利益而出具,但并不应作为本次增资完成后 贵司的实际控制人认定的确定依据。未经我们书面许可,任何其他机构或个人及 其律师不可依赖于本法律意见书。同时未经我们书面许可,本法律意见书亦不得 向抬头所列方之律师之外的其他人引述或提供,除非该等披露是有关法律或监管 机构所强制要求的。尽管如此、我们同意贵司为本次增资之目的向哈尔滨市国资 委提供本法律意见书。

基于上述,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神、出具法律意见如下:

1、本次增资完成后贵司的股权结构和治理结构

(1) 本次增资完成后贵司的股权结构

根据《增资协议》,本次增资完成后,贵司的各股东持有贵司股权的情况为: 哈尔滨市国资委持有贵司38.250%股权,黑龙江中信持有贵司0.425%股权,中信 冰岛持有贵司19.125%股权,华平冰岛持有贵司18.700%股权,重组顾问公司持 有贵司8.500%股权, 重庆哈珀持有贵司10.000%股权, 黑马祺航持有贵司5.000% 股权。

黑龙江中信、中信冰岛以及华平冰岛均为中信资本控股有限公司(以下简称 "中信资本")所控制的主体。因此、本次增资完成后,中信资本将通过黑龙江中 信、中信冰岛以及华平冰岛间接控制贵司38.250%股权,与哈尔滨市国资委所持 有的贵司股权比例持平。

(2) 本次增资完成后贵司的治理结构

根据《合资合同》、本次增资完成后、董事会为贵司的最高决策机构、负责 贵司的总体方向。董事会由6名董事(包括董事长)组成,其中2名由哈尔滨市 国资委委派、1名由中信冰岛委派、1名由华平冰岛委派、1名由重组顾问公司 委派, 1 名由重庆哈珀委派。每位董事在董事会表决决定任何须表决的事项时均 有1票表决权。

中信冰岛以及华平冰岛均为中信资本所控制的主体。因此,本次增资完成后, 中信资本将通过中信冰岛以及华平冰岛控制贵司2个董事席位,与哈尔滨市国资 委所控制的贵司董事席位数量相同。

基于上述, 本次增资完成后, 从哈药集团的股权结构和治理结构来看, 中信 资本和哈尔滨市国资委均未对哈药集团形成有效控制。

2、本次增资完成后贵司各股东间的一致行动情况

(1) 贵司现有股东之间的一致行动情况

根据《增资合同》,贵司的现有股东为哈尔滨市国资委、黑龙江中信、中信 冰岛、华平冰岛、重组顾问公司。

根据《国资委非一致行动人说明》,哈尔滨市国资委确认,其与黑龙江中信、 中信冰岛、华平冰岛、重组顾问公司中的任何一者均不构成一致行动关系。

根据《黑龙江中信非一致行动人说明》、黑龙江中信确认,黑龙江中信与中 信冰岛、华平冰岛之间存在一致行动关系;黑龙江中信与哈尔滨市国资委、重组 顾问公司中的任何一者均不构成一致行动关系。

根据《中信冰岛非一致行动人说明》,中信冰岛确认,中信冰岛与黑龙江中 信、华平冰岛之间存在一致行动关系;中信冰岛与哈尔滨市国资委、重组顾问公 司中的任何一者均不构成一致行动关系。

根据《华平冰岛非一致行动人说明》、华平冰岛确认、华平冰岛与黑龙江中 信、中信冰岛之间存在一致行动关系;华平冰岛与哈尔滨市国资委、重组顾问公 司中的任何一者均不构成一致行动关系。

根据《重组顾问公司非一致行动人说明》,重组顾问公司确认,重组顾问公 司与哈尔滨市国资委、黑龙江中信、中信冰岛、华平冰岛中的任何一者均不构成 一致行动关系。

(2) 黑马祺航与贵司现有股东之间的一致行动情况

根据《黑马声明》、黑马祺航已声明其不为贵司现有股东的一致行动人。根 据《黑马非一致行动人说明》,黑马祺航确认,其不属于哈药集团现有股东的一 致行动人。

(3) 重庆哈珀与贵司现有股东之间的一致行动情况

根据《哈珀声明》,重庆哈珀已声明其不为贵司现有股东的一致行动人。根 据《哈珀非一致行动人说明》,重庆哈珀与哈药集团及其现有股东之间不存在关 联关系、不互为一致行动人。

(4) 黑马祺航与重庆哈珀之间的一致行动情况

根据《黑马声明》,黑马祺航已声明其与其他参与本次增资的投资者之间不 存在关联关系或一致行动关系。

根据《哈珀声明》、重庆哈珀已声明其与其他参与本次增资的投资者之间不 存在关联关系或一致行动关系。

基于上述,黑龙江中信、中信冰岛以及华平冰岛之间存在一致行动关系;黑 马祺航与贵司现有股东之间、重庆哈珀与贵司现有股东之间、黑马祺航与重庆哈 珀之间,均不存在一致行动关系。

3、相关政府机关对贵司本次增资完成后实际控制人认定的指示

根据《市政府批复》、哈尔滨市人民政府已就贵司本次增资完成后实际控制 人认定问题向哈尔滨市国资委作出如下书面批复:本次增资完成后,哈药集团将 由国有控股企业变为国有参股企业,哈药集团的控制权将由哈尔滨市国资委拥有 变更为无实际控制人。

基于上述, 哈尔滨市人民政府已通过书面形式认可本次增资完成后哈药集团 将成为无实际控制人状态。

4、本所律师意见

本所律师认为:

本次增资完成后, 从哈药集团的股权结构和治理结构来看, 中信资本和哈尔 滨市国资委均未对哈药集团形成有效控制;除黑龙江中信、中信冰岛以及华平冰 岛之间存在一致行动关系且均受中信资本控制之外,哈药集团的股东之间不存在 一致行动关系;哈尔滨市国资委已通过书面形式认可本次增资完成后哈药集团将 成为无实际控制人状态。

综上所述,若本次增资相关当事各方妥为签署并遵照履行如本法律意见书附 件一所示的《增资协议》以及如本法律意见书附件二所示的《合资合同》、则本 次增资完成后,哈药集团将成为无实际控制人状态。

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(以下无正文)

(本页无正文,为关于《关于哈药集团有限公司增资完成后实际控制人认定事 宜之法律意见书》之签署页)

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2019年8月 日

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附件一 《增资协议》

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附件二 《合资合同》