Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 15, 2019

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于 上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司 2018 年年度 报告及 2019 年第一季度报告的事后审核问询函》的回复

上海证券交易所:

2019年4月23日,哈药集团股份有限公司(以下简称:"哈药股份"或"公司") 收到了上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司 2018 年年度报告及 2019年第一季度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0499号)(以下 简称"《问询函》"),针对问询函中需北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称"本所")发表意见的事项,本所讲行了详细核查,现将核查结果回复如下:

《问询函》二、关于财务数据

1. 关于分季度财务数据。年报显示, 公司四个季度营业收入规模相差不大, 但净利润、经营活动现金流量净额变化趋势存在明显差异。公司第一至四季度 净利润分别为 1.40 亿元、2.23 亿元、-1.20 亿元和 1.03 亿元, 扣除非经常 损益后的净利润分别为 1.32 亿元、1.58 亿元、-1.41 亿元和 0.95 亿元, 经营 活动产生的现金流量净额分别为 1.43 亿元、-0.49 亿元、0.60 亿元和 5.39 亿 元。请公司补充披露: (1) 第二季度净利润环比大幅增加, 但经营活动产生的 现金流量净额为负的原因:(2)第三季度净利润及扣除非经常损益后的净利润 转负的原因:(3)结合相关业务开展情况、销售结算及回款模式等,说明第四 季度经营活动产生的现金流量净额环比大幅上升的原因及合理:(4) 请年审会 计师就上述问题发表意见

【回复】

(1) 第二季度净利润环比大幅增加, 但经营活动产生的现金流量净额为负 的原因

二季度净利润环比大幅增加, 原因为本期新 ERP 系统上线前, 公司统一讲 行供应商梳理,因部分供应商存在工商登记已注销或经双方函证核对无往来应付 款项等原因, 公司本期确认无法支付的应付款项产生的营业外收入增加了 5989 万元, 扣除非经常损益后二季度的净利润较一季度增加了2600万元, 主要为销 售费用减少了3515 万元,薪酬费用二季度比一季度发放下降 1644 万元: 二季 度销售收入比一季度下降影响运输费下降721万元。

经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要为公司二季度比一季度销售 收入减少 8000 万元,同时本年度应收票据(全部为银行承兑汇票)回款占比加

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大, 即销售回款时收到的承兑汇票增加, 截止到二季度末, 应收票据期末较期初 增加了3.82 亿元,较一季度末增加了1.03 亿元,公司收到的承兑汇票的期限大 都为6个月,因此本年收到的承兑汇票在二季度末还未到解付期形成现金流入。

人民同泰公司第二季度购买商品支付的现金较一季度环比增加 9810 万元, 主要是支付上年末付供应商承兑汇票采购款到期解付金额增加,第二季度为企业 所得税汇算清缴期支付各项税费较一季度环比增加1103万元。

综上导致经营活动产生的现金流量净额为负。

(2) 三季度净利润及扣除非经常损益后的净利润转负的原因

从营销角度上讲,7-8 月份属于医药行业的淡季,根据公司与客户以往合作 经验,6月份商业公司通常都是增加库存,7-8月份重点工作是去库存,往往减 少从生产厂家进货, 因而造成公司三季度销售减少, 收入下降。

医药行业二、三季度主营业务收入情况

数据来源: 国家统计局、中商产业研究院

从生产角度上说,三季度公司的生产企业停产检修,停工期间费用较上个季 度增加 1296 万元, 成本上涨。

(3) 结合相关业务开展情况、销售结算及回款模式等, 说明第四季度经营 活动产生的现金流量净额环比大幅上升的原因及合理:

公司由于生产经营资金的需求, 四季度通过贴现的方式将部分票据提前转换 为现金使用,金额约为3.8亿元,由于票据的交易实质为销售货物行为产生的, 所以增加的现金流项目为销售商品所收回的现金。剔除该项目主要为公司下属商 业公司人民同泰影响。

人民同泰第四季度经营活动产生的现金流量净额为2.2 亿元, 人民同泰批发 业务是赊销形式, 公司对医疗客户设定信用额度和信用期限, 在信用额度和结算 期内进行滚动结算, 医疗客户信用期一般按 4-5 个月控制, 因省内医疗机构资金 紧张,为抢占市场,保持良好的客户合作关系,对公司超授信的客户通过信用审 批后延长信用期限,目前公司医疗客户回款周期一般是 6-7 个月。依据信用政策 和回款期限, 第一季度形成的营业收入在第三季度收回, 而第一季度受春节假期 等因素影响收入较少, 所以第三季销售商品收到的现金流量少。同时人民同泰公 司为控制应收账款风险, 每年四季度采取系列措施, 对应收账款进行清收, 使得 第四季度销售商品收到的现金增加,所以影响四季度经营活动现金流入环比增加。

经审核, 会计师认为, 公司各季度财务报表数据出现较大幅度变动是由于公 司业务需求、销售结算模式、回款周期及销售季节性等因素产生的影响, 出现了 二季度净利润增加而经营活动产生的现金流量净额为负,三季度净利润及扣除非 经常损益后的净利润转负, 四季度经营活动产生的现金流量净额又大幅上升, 这 种变动是合理的。

5.关于应收款项。2012年-2018年公司应收账款周转率由 8.49 降至 3.99, 报告期末公司应收账款账面余额 29.33 亿元,其他应收款账面余额 3.08 亿元, 其中账龄在 3年以上的款项金额分别为 1.85 亿元和 1.34 亿元, 金额较大。 本期应收账款坏账准备收回或转回 3,533.76 万元。请公司补充披露:(1)结合 收入确认条件、结算方式与信用策变化情况,说明应收账款回款时间增长原因: (2) 应收账款坏账收回或转回的具体情况及合理: (3) 分别列示 3 年以上账 龄应收账款、其他应收款的交易背景、是否涉及关联方、回收进展、计提比例; (4) 结合应收账款余额及账期变化,说明坏账准备计提的充分,相关会计处理 是否符合《企业会计准则》的相关规定: (5) 请年审会计师就上述问题发表意 见。

【回复】

(1) 结合收入确认条件、结算方式与信用策变化情况, 说明应收账款回款 时间增长原因:

公司药品及其他物资销售,根据签订的合同、协议,在货物发出且风险和报 酬均已转移时确认收入。结算方式分现款和赊销两种,公司医药工业主要采用现 款销售,而医药商业(人民同泰)主要采用赊销销售。应收账款回款时间增长的 主要原因为人民同泰的医疗客户的账期延长所致。

报告期末公司应收账款余额 29.33 亿元, 其中人民同泰 25.26 亿元, 但账龄 大部分在1年以内。人民同泰应收账款欠款的主要客户为哈尔滨市三甲医院, 公 司前五大客户占应收账款总额的 44.07%。 医院的应收款账期自 2015 年至 2018 年间不断延长,周转率放慢,医药商业应收账款平均周转天数从 2015 年的 75 天增加到 2018年的 138天, 其中医疗客户应收账款平均周转天数从 91 天增长 到 210天。自 2017年以来黑龙江省内三甲医院均延长了回款期, 公司主动采取 控销策略, 前四大客户销售额较 2015 年比下降 4.25 亿元, 但是为了与同行业 保持竞争态势, 在保证企业应收账款安全, 资金可以正常周转的情况下, 公司继 续开展医疗客户业务,2018年前四大客户延长了2-5个月回款期。上述因素导 致了应收账款同款时间增长。

(2) 应收账款坏账收回或转回的具体情况及合理;

本期应收账款坏账转回 3533.76 万元, 主要原因是企业加大清理账龄较长 应收账款力度。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条 对以 摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复,日客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等), 原确认的减值损失应当予以转回, 计入当期损益。因此, 应收账款的回收, 使坏 账准备转回具有合理性。

客户名称	期末余额减少额	账龄	已转回金额
小计	327,468,781.67		26,563,589.82
第一名	90,553,155.26	1年以内	4,527,657.76
第二名	73,936,979.61	1年以内	3,696,848.98
第三名	64,139,837.00	1年以内	3,206,991.85
第四名	45,428,925.28	1年以内	2,271,446.26
第五名	42,683,410.05	1年以内	2,134,170.50
第六名	5,200,000.00	5年以上	5,200,000.00
第七名	3,244,014.38	5年以上	3,244,014.38
第八名	1,324,500.00	5年以上	1,324,500.00
第九名	957,960.09	5年以上	957,960.09

截止2018年末,本期回款的金额较大的客户情况如下表:

(3) 分别列示 3 年以上账龄应收账款、其他应收款的交易背景、是否涉及 关联方、回收进展、计提比例:

1、公司应收账款账龄在3年以上的金额为1.85亿元,其中账龄3-4年的应 收账款金额为5051万, 按照50%的比例已计提坏账准备金额为2526 万元: 账 龄 4-5 年的应收账款金额为 2298 万元, 按照 80%的比例已计提坏账准备金额为 1838 万元: 账龄 5 年以上的应收账款金额为 1.11 亿元, 按照 100%的比例计提 坏账准备。其交易实质都是销售过程中形成的应收货款。其中金额前十五名如下

债务人单位名称	业务内 容	账面余额	是否涉及 关联方
小计		71, 151, 818.44
第一名	货款	11,419,902.94	否
第二名	货款	12,685,054.71	否
第三名	货款	7,855,020.16	否
第四名	货款	5,809,539.02	否
第五名	货款	5,738,280.59	否
第六名	货款	4,034,378.21	否
第七名	货款	3,658,481.00	否
第八名	货款	2,991,963.35	否
第九名	货款	2,811,087.44	否
第十名	货款	2,507,861.35	否
第十一名	货款	2,417,804.80	否
第十二名	货款	2,401,960.00	否
第十三名	货款	2,333,648.41	否
第十四名	货款	2,330,256.46	否
第十五名	货款	2,156,580.00	否

2、公司其他应收账款账龄在3年以上的金额为1.34亿元,其中账龄3-4年 的其他应收款金额为1159万, 按照50%的比例计提坏账准备金额为580万元; 账龄 4-5年的其他应收款金额为2354万元, 按照 80%的比例计提坏账准备金额 为 1883 万元; 账龄 5 年以上其他应收款金额为 9806 万元, 按照 100%的比例 计提坏账准备。其交易实质是政府欠款以及下属分公司提供给客户的能源、材料 等性质的往来款。其中金额前五名如下表:

债务人单位名称	业务内容	账面余额	是否涉及关 联方
小计		51,908,591.54
第一名	往来款	29,830,608.64	否
第二名	往来款	20,000,000.00	否
第三名	往来款	793,973.95	否
第四名	往来款	638,325.66	否
第五名	往来款	645,683.29	否

表:

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3、针对历史年度形成的应收账款及其他应收款,公司已经由审计监察部及 法律部开展专项清欠工作,加大清收力度。2018年末,公司5年以上陈欠款已 收回 1570 万元。

(4) 结合应收账款余额及账期变化, 说明坏账准备计提的充分, 相关会计 处理是否符合《企业会计准则》的相关规定:

截至 2018 年 12 月 31 日, 公司账面应收账款账面余额 2.932.931.511.46 元, 其中人民同泰应收账款期末账面余额为 2.525.611.930.83 元, 人民同泰批发业务是赊销形式, 公司对医疗客户设定信用额度和信用期限, 在信用额度和结算期内进行滚动结算, 医疗客户信用期一般按 4-5 个月控制, 2015年至今公司设定的信用政策未进行调整,因省内医疗机构资金紧张,为抢 占市场, 保持良好的客户合作关系, 对公司超授信的客户通过信用审批后延长信 用期限,目前公司医疗客户的回款周期一般是 6-7 个月, 医疗客户应收账款平 均周转天数从 2015年的 91 天增长到 2018年的 210 天。

公司坏账准备计提政策如下:

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依据或金额标准	500 万元以上的应收款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法	可收回性估计

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:

经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项) 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项, 按以下信用风险特征组合计提 坏账准备:

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
无风险组合	母、子公司的往来及备用金	不计提坏账准备

采用账龄分析法计提坏账准备的比例:

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
计提比例	5%	10%	30%	50%	80%	100%

本公司采用账龄法计提的应收账款余额及计提比例如下:

	2018年余额			2017年余额
账龄结构	金额	坏账准备	计提比 例	金额	坏账准备	计提比 例
1年以内	2,608,586,700.63	130,429,335.03	5.00%	2,946,980,220.59	147,349,011.03	5.00%
$1 - 2$ 年	8,363,483.32	836,348.33	10.00%	35,271,690.22	3,527,169.02	10.00%
$2 - 3$ 年	6,797,987.82	2,039,396.35	30.00%	65,633,429.99	19,690,029.00	30.00%
$3 - 4$ 年	50,513,990.91	25,256,995.46	50.00%	30,119,285.01	15,059,642.51	50.00%
$4 - 5$ 年	22,978,890.50	18,383,112.40	80.00%	47,125,660.74	37,700,528.59	80.00%
5年以上	110,905,542.61	110,905,542.61	100.00%	84,619,940.61	84,619,940.61	100.00%
合计	2,828,146,595.79	307,873,689.11		3,209,750,227.16	307,946,320.76

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款判断依据	无法收回
计提坏账准备的计提方法	可收回性估计

公司根据应收账款余额、账龄演变情况以及应收账款可收回性估计, 分别采 用账龄分析法、个别认定法对期末应收账款计提坏账准备。从账龄结构看,2018 年末采用账龄组合法计提坏账准备的期末余额28亿元,其中账龄一年以上应收 账款余额2亿元,余额占比7%,坏账准备计提1.6亿元,计提比例79%;2017 年末采用账龄组合法计提坏账准备的期末余额 32 亿元,其中账龄一年以上应收 账款余额2.6 亿元,余额占比8%,坏账准备计提1.6 亿元,计提比例 61%。两 年对比,账龄一年以上的应收账款余额占比下降,而坏账准备计提比例上升。且 公司审计监察部及法律部开展专项清欠工作,逾期应收款项不断清理回收,总体 来看, 公司应收账款资产质量较好。公司本着稳健原则制定了相对谨慎的坏账准 备计提政策, 并已足额计提了坏账准备。

经审核,会计师认为,公司对应收账款坏账准备计提是充分的,会计处理符 合《企业会计准则》的相关规定。

6.关于可供出售金融资产。年报显示,公司可供出售金融资产期末余额 3.44 亿元, 其中, 按公允价值计量的可供出售权益工具 3.04 亿元为认购的 GNC 优 先股, 相较投资成本 6.92 亿元, 下跌幅度超过 50%, 但公司认为 GNC 股价 为暂时下跌,未计提减值准备;按成本计量的可供出售权益工具 0.40 亿元主要 是持有哈尔滨三精艾富西药业有限公司 70%股权和哈药慈航制药股份有限公 司 21.13%股权。请公司补充披露: (1) 判断 GNC 优先股下降趋势为暂时的

依据,未计提减值准备的合理: (2)说明将三精艾富西及慈航制药作为可供出 售金融资产核算的会计处理依据,是否符合《企业会计准则》的规定:(3)公 告显示, 三精艾富西 2015 年开始清算, 结合清算进展说明减值准备计提是否 充分: (4) 公告显示,2016 年公司将慈航制药转至持有待售资产,2018 年转 至可供出售金融资产,结合慈航制药出售及业绩情况,说明未计提减值准备的 依据及合理: (5) 请年审会计师就上述问题发表意见。

【回复】

(1) 判断 GNC 优先股下降趋势为暂时的依据, 未计提减值准备的合理:

根据《企业会计准则第 22 号 --全融工具确认和计量》应用指南, 分析 判断可供出售金融资产是否发生减值,应当注重该金融资产公允价值是否持续下 降。在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定 该可供出售金融资产已发生减值,应当确认减值损失。

公司取得 GNC 可转换优先股已按现行的《企业会计准则 22号-金融工具的 确认和计量》规定进行确认和计量, 计入可供出售金融资产, 在资产负债表日, 根据 GNC 每股市价, 确定公允价值变动已计入其他综合收益。期末公司经综合 考虑及分析,未对公司持有的 GNC 优先股计提减值准备,主要原因如下:

1、公司于 2018年11月8日购买 GNC 可转换优先股, 优先股转换前根据 协议公司享有固定的股息收益, 且该转换并未明确期限限制: 2、自购买日至本 期末 GNC 股价下跌, 但未超 12 个月: 3、从 GNC 股价走势看, 2018 年末是谷 底, GNC 公司股价在 2018 年 12 月大幅下滑主要受到中美贸易战影响, 2019 年已开始稳步回升 (见下表): 4、公司通过与 GNC 开展一系列业务合作,拓展 GNC 产品在中国大陆的销售市场, 对提升 GNC 产品品牌影响、GNC 公司业绩 提升以及 GNC 股价回升都将起到一定积极影响。

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经审核,会计师认为,哈药股份对 GNC 可转换优先股可供出售金融资产因 股价暂时性下跌, 且公司根据投资 GNC 优先股的特点与性质, 经综合分析未计 提减值准备, 符合企业会计准则的相关规定。

(2) 说明将三精艾富西及慈航制药作为可供出售金融资产核算的会计处理 依据, 是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则 22号-金融工具的确认和计量》,公司按照持有目的, 将非短期内持有并出售的投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影 响的权益性投资, 计入可供出售金融资产科目, 持有期间损益变动计入其他综合 收益, 处置时损益计入投资收益。

公司对三精艾富西及慈航制药的权益性投资作为可供出售金融资产核算的 依据如下:

1、三精艾富西于2015年10月12日发布公告成立清算小组开展注销清算 工作。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定, 合并财务 报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制, 是指投资方拥有对被投资 方的权力.通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被 投资方的权力影响其回报金额。清算期间公司已无法通过持有三精艾富西股权对 其实施控制以获取可变回报, 只待清算完成清理回收投资成本, 因此公司将持有 三精艾富西的股权转入可供出售金融资产核算。

2、公司对慈航制药持股 21.13%,原与哈尔滨轻工化学总厂于 2016 年 12 月 16 日签署了《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航制药存在的争议尚未 解决,因此股份转让协议未履行,公司在签订股权转让协议后即撤回派驻董事会 成员, 因此公司对慈航制药已不具有控制或重大影响, 本期根据公司管理层对该 项资产持有目的变化,将其划分为可供出售金融资产。

经审核, 会计师认为, 公司根据对上述被投资单位股权投资持有目的实际变 化情况做出相关账务处理, 更有利于反映公司的财务状况及经营成果, 符合《企 业会计准则》的规定。

(3) 公告显示, 三精艾富西 2015 年开始清算, 结合清算进展说明减值准 备计提是否充分:

根据《企业会计准则 22 号-金融工具的确认和计量》第四十二条 以摊余成 本计量的金融资产发生减值时,应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损 失, 计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在 确定相关减值损失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。

2015年10月三精艾富西经董事会决议,因经营期限界满,不再继续经营而

启动清算程序,已陆续完成了工商局清算备案、媒体清算公告、启动了审计评估、 向主管税务机关提出清税申请等工作,目前清算工作尚在进行中。因三精艾富西 己讲入清算程序, 公司持有三精艾富西的股权存在减值迹象, 因此于报告期末对 该项金融资产进行减值测试。因持有该项金融资产的预计未来现金流量仅为清算 完成后按持股比例分配的剩余资产,且清算工作尚在进行中,因此公司通过分析 三精艾富西净资产及投资占比情况预计未来可收回金额,对可回收金额低于投资 成本的部分计提减值准备。

截至 2018年末, 三精艾富西减值准备金额共计 20,571,499.02 元, 各年计 提明细如下:

年度	可供出售金融资 产账面价值	持股 比例	三精艾富西净资 产	可收回金额	账面价值与可收 回金额差额
2015年	46,670,000.00	70%	42,661,016.62	29,862,711.63	16,807,288.37
2016年	29,862,711.63	70%	40,757,320.19	28,530,124.13	1,332,587.50
2017年	28,530,124.13	70%	38,943,150.83	27,260,205.58	1,269,918.55
2018年	27,260,205.58	70%	37,283,572.83	26,098,500.98	1,161,704.60
合计					20,571,499.02

经审核,会计师认为,报告期末,通过对公司可供出售金融资产的账面余额 和计提的减值准备余额及变动原因进行分析,并对公司可供出售金融资产计提减 值准备的相关依据和测算过程进行了复核。通过执行复核程序,认为三精艾富西 所计提的减值准备金额是充分的。

(4) 公告显示, 2016 年公司将慈航制药转至持有待售资产, 2018 年转至 可供出售金融资产,结合慈航制药出售及业绩情况,说明未计提减值准备的依 据及合理:

根据《企业会计准则第 22 号 ---全融工具确认和计量》应用指南, 分析 判断可供出售金融资产是否发生减值,应当注重该金融资产公允价值是否持续下 降。在综合考虑各种相关因素后,作出相应判断。

公司于 2016 年 12 月 16 日与哈尔滨轻工化学总厂签署了关于慈航制药股权 转让的《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航制药存在争议尚未解决,因此 股份转让协议未履行,本期根据公司管理层对该项资产持有目的变化,将该项投 资划分为可供出售金融资产,账面价值 944 万元(截止到 2016年11月末,因 公司持股比例为21.13%, 按照长期股权投资准则规定, 慈航制药股权应按权益 核算,核算后其账面价值为944万元),由于2016年签订的转让交易金额为4947 万元,且慈航制药仍持续经营,公司经综合分析各项因素,判断该项金融资产不

存在减值风险, 报告期末, 公司未对慈航制药计提减值准备。

经审核,会计师认为,哈药股份对慈航制药未计提减值准备的依据是合理 的。

7.关于在建工程。年报显示, 公司在建工程账面余额 1.22 亿元, 其中三 精女子医院综合楼期末余额 1.20 亿元。该项目期末余额自 2012 年的 1.12 亿元增至 2014 年的 1.20 亿元, 后未再变动, 但工程进度自 2012 年起一 直处于 85%状态, 且 2012 年投入超出预算 14%, 至 2018 年超出预算达 到 22.39%。据人民同泰相关公告,该项目 2008 年开工, 自 2014 年起人民 同泰与施工方产生建设施工合同纠纷, 2018 年二审判决随后扣划人民同泰 3.255 万元。请公司补充披露:(1)结合上述项目具体工程进展及诉讼情况, 说明项目投入与工程进度变动不一致及超出预算原因:(2)上述工程是否已达 到预定可使用状态,后续施工安排,是否存在延迟转入固定资产的情况;(3) 该项目 2014 年计提减值准备 4.142 万元, 此后每年计提金额较少。结合该 项目历年计提减值情况,说明计提减值的原因、标准及依据,说明减值准备计 提情况是否符合《企业会计准则》的规定:(4)请年审会计师就上述问题发表 意见。

【回复】

(1) 结合上述项目具体工程进展及诉讼情况, 说明项目投入与工程进度变 动不一致及超出预算原因:

(一)诉讼情况

哈药集团人民同泰医药股份有限公司(原哈药集团三精制药股份有限公司 "下称三精公司、人民同泰")大成街医院项目建设工程进展及施工合同纠纷案件 诉讼等情况说明如下:

哈药集团三精制药股份有限公司从2006年起开始筹划利用哈尔滨市原三精 北方制药厂(本公司的分公司)闲置土地等资源投资建设三精女子医院综合楼项 目。2008年起与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司(以下简称"省七建"或 "原告")合作实施项目建设,该项目经哈尔滨市发改委(哈发改社会【2008】 356号)文件批准,其规划部门审批的建设面积为39088.7平方米。截至目前, 该项目已施工至 A 楼 11 层、B 楼 23 层,完成建筑面积 37,325.71 平方米,目 前处于停工状态。公司2013年8月8日召开第七届董事会第二次会议审议通过 了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》,决定对此项资产进行处置。

在项目停工后的阶段性清算过程中, 三精公司与黑七建曾就停工损失多次协 商, 双方也以会议纪要形式确定了相关补偿标准, 后主要因支付时间段意见不统 一,未能最终达成一致并支付补偿。

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2011年9月, 黑七建因停工损失费用向哈尔滨仲裁委两次申请仲裁, 主张 停工损失赔偿。仲裁委最终裁决三精公司向黑七建支付约2200余万元停工补偿 费用, 2014年4月和9月法院对三精公司强制执行扣划了2400万元。

2014 年 10 月黑七建向哈尔滨市中级人民法院提起建设工程施工合同纠纷 诉讼,请求判令三精公司按合同约定复工,并请求判令三精公司按合同约定支付 3000 万元工程款。2016 年 12 月人民同泰(三精公司)向哈尔滨市中级人民法 院对该案件提起上诉。2017年10月黑龙江省高级人民法院判决驳回上诉,维持 原判。2018年 12 月哈尔滨市中院执行局执行裁定书,划转人民同泰 3255.44 万元。

(二)项目投入与工程讲度不一致原因

2010年6月停工时工程讲度为85%,截至目前,三精女子医院综合楼项 目没有开工续建,工程进度没有变化:该项目期末余额自 2012 年的 1.12 亿元 增至 2014 年的 1.20 亿元, 后续发生的费用主要为停工期间的冬季维护费、占 道费、动迁户货币补偿等费用,共计806万元,详见下表:

三精女子医院(大成街项目) 2013-2014年费用表

单位, 元

序号	年度	费用项目	金额	备注
	2013	拆迁补偿款	3,003,706.00	在建工程
$\overline{2}$	2013-2014	电费	704,766.70	在建工程
3	2013-2014	占道费	418,837.50	在建工程
4	2013-2015	冬季保温费	897,228.00	在建工程
5	2013-2014	苫布、外墙涂料、喷绘等其他	3,042,240.00	在建工程
合计			8,066,778.20

这些费用与工程形象进度无关,属工程建设其他费用,是工程建设过程中的 不可预见费,不是工程主体建设的工程费用。这些费用的发生主要在项目停工之 后,因此导致这部分费用的投入与工程进度不一致。

(三) 超预算情况

项目超出预算的主要原因为:一是回迁户安置方式发生变化。项目建设初期, 双方为联合建房合作方式,由黑七建独立完成了全部拆迁工作,并在拆迁过程中 以三精制药名义与部分动迁户签订了含回迁原址内容的协议,即回迁户安置方式 为项目建成投入使用后,动迁户回迁至项目原址: 2009 年底由于国家政策发生 变化,项目原计划公寓建设部分无法实施,无法实现动迁户回迁,动迁户安置方 案由回迁至项目原址改为货币补偿,至2013年已累计支付拆迁货币补偿款1170 余万元, 详见下表:

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三精女子医院(大成街)建设项目拆迁补助明细

单位: 元

序号	年度	项目	金额
	2010	拆迁补偿款	6,242,846.20
$\overline{2}$	2011	拆迁补偿款	1,772,019.00
3	2012	拆迁补偿款	685,880.00
4	2013	拆迁补偿款	3,003,706.00
合计			11,704,451.20

二是工程停工期间增加维护等费用。停工期间发生冬季维护费、占道费等费 用 806 万元等。

(2) 上述工程是否已达到预定可使用状态,后续施工安排,是否存在延迟 转入固定资产的情况

人民同泰在建工程三精医院综合楼项目于2008年开工建设,工程规划建设 面积为 39088.7 平方米。目前,工程主体施工完成建筑面积 37997.86 平方米, 2010年停工至今。由于工程尚未完工,无法达到预定可使用状态,工程后续何 时复工暂无明确安排, 公司将制定可行性方案, 加快盘活该项资产。根据准则规 定,该项在建工程尚未达到预定可使用状态不符合在建工程转入固定资产的条件, 因此该项资产不能从在建工程转入固定资产,不存在延迟转入固定资产的情况。

(3)该项目 2014 年计提减值准备 4,142 万元,此后每年计提金额较少。 结合该项目历年计提减值情况,说明计提减值的原因、标准及依据,说明减值 准备计提情况是否符合《企业会计准则》的规定:

1、项目基本情况及判断依据

2010年至2013年虽然与黑七建发生纠纷,但该项目工程进度已完成85%, 双方就工程复工等事项进行多次协商,希望通过积极有效的方法取得合规手续, 与黑七建继续建设该项目。双方公司判断还有继续复工的可能性,且公司一直对 该项目进行维护, 所以在资产负债表日判断, 不存在《企业会计准则第8号-资 产减值》规定的减值迹象, 公司不需要计提减值准备。

2013年 8月 10 日公司未见到可以复工继续建设的可能性, 为盘活公司存 量资产, 缓解经营压力, 降低投资风险, 精干主业经营, 公司董事会审议通过了 《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》: 决定对该在建工程项目在在建状 态下对外处置,该项目位于城市商业中心繁华地域,预计本次资产处置将不会对 公司造成损失。考虑到当时的房产市场情况,结合该项目的实际情况等诸多因素, 故 2013年末对该资产进行减值测试不需要计提减值准备。

至 2014 年,该资产处置并未有实质性突破,项目处于停工闲置状态,存在

会计准则中发生的减值迹象, 公司出于谨慎性原则对医院综合楼项目进行资产评 估,公司在2014年末聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减 值测试, 对该项目讲行了减值测试, 出具了众华评报字【2015】第 10 号减值 测试的评估报告,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估 基准日的账面余额为 119.937.083.24 元, 评估价值为人民币 78.514.101.70 元, 评估计提减值 41,422,981.54 元, 减值率为 34.54 %。

2015 年资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在对 于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司聘请辽宁众华资产评估有 限公司对医院综合楼项目进行减值测试,出具了众华评报字[2016]第 5 号减值 测试的评估报告.评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基 准日的账面余额 119.937.083.24 元,评估价值为人民币 75,109,100.00 元,评估 减值 44,827,983.24,已计提 41,422,981.54 元。本期在建工程计提减值 3,405,001.70 元。

2016 年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在 对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试,公司聘请辽宁众华资产评估 有限公司对医院综合楼项目进行评估咨询,出具了众华评咨字[2017]第 211 号 的评估咨询报告,评估基准日的账面余额值为 119,937,083.24 元,评估价值为人 民币 70,866,300.00 元,评估减值 49,070,783.24 元,已计提 44,827,983.24 元 。 本期在建工程计提减值金额为 4,242,800.00 元。

2017 年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在 对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司对医院综合楼项目进行 减值测试、评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值、评估基准日的 账面余额为 119,937,083.24 元,评估价值为 66,474,100.00 元,评估减值 53,462,983.24 元, 已计提 49,070,783.24 元。本期在建工程计提减值 4,392,200.00 元。

2018 年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在 对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司对医院综合楼项目进行 减值测试,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的 账面余额为 119,937,083.24 元,评估价值为 62,880,000.00 元,评估减值 57,057,083.24 元,已计提 53,462,983.24 元。本期在建工程计提减值 $3,594,100.00$ 元。

公司在 2014-2018 年度在建工程减值准备计提情况如下:

	$\overline{H}$
午唐 2014	______ _____ 41,422,981.54

2015年度	3,405,001.70
2016年度	4,242,800.00
2017年度	4,392,200.00
2018年度	3,594,100.00
合计	57,057,083.24

2、减值测试具体过程

公司在每个年度终了对在建工程进行减值测试,以成本法确定可收回金额, 其模型为:

可收回金额=理论建造成本=重置成本-实体性贬值=重置成本×(1-实体性贬 值率)其中: 重置成本=建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本

实体性贬值率=(闲置年限÷经济耐用年限)×100%

根据以上估值模型最终确认的可收回金额与账面值比较,确定当期应计提减 值准备金额。

2015-2017 年实体性贬值率一直按 1.67%测算没有变化, 期间减值金额发 生变化的原因是重置价格发生变化的所致, 2016年税制改革营改增导致重置价 格有较大变化, 则 2016 年减值额较 2015 年有较大变化。

由于 2017年后,工程基本没有维护,故将 2018年度的贬值率由原来的每 年贬值 1.67%提高到 2%。而导致 2018 年度减值数额较 2017 年减值数额发生 减少变化的主要原因是由于2018年重置成本较2017年度有明显涨幅所致。

项目组在事务所审计阶段聘请了评估专家对公司的减值测试进行了复核,在 复核过程中专家对在建工程相关资产进行了现场勘察,对房屋建筑物的内外部情 况、维修养护情况及使用情况讲行详细勘察。

经核查, 会计师认为公司在建工程减值准备计提符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求, 充分考虑谨慎性原则, 上述资产减值准备计提是 合理的、充分的。

9.关于开发支出。年报显示,本年度软件开发支出 6.096 万元确认为无形 资产,上年同期仅确认 861 万元。请公司补充披露: (1) 相关资产的具体情况 及核算明细: (2) 上述无形资产确认是否符合公司会计策, 相关会计处理是否 符合《企业会计准则》相关规定: (3) 请年审会计师就上述问题发表意见。

【回复】

(1) 相关资产的具体情况及核算明细:

2017年开发支出-软件核算明细

项目名称	期初余额	本期增加	本期转入无	期末余额

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			形资产		进度
软件-协同					100%
办公平台	520,200.00		520,200.00
软件-二维					100%
码管理	436,500.00		436,500.00
软件-微信					100%
抽奖平台	360,000.00		360,000.00
软件-码上					100%
有软件	2,700,000.00		2,700,000.00
软件-业代					100%
宝	3,195,000.00		3,195,000.00
软件-定位					100%
信息平台	721,850.19	673,149.81	1,395,000.00
软件-SAP
项目		42,817,199.29		42,817,199.29
合计	7,933,550.19	43,490,349.10	8,606,700.00	42,817,199.29

2018年开发支出-软件核算明细

项目名称	期初余额	本期增加	本期转入无形资 产	期末余额	开发进 度
软件-SAP 项目	42,817,199.29	16,388,485.80	59,205,685.09		100%
软件-企业 大脑		1,755,339.81	1,755,339.81		100%
软件-电子 影像及销 项开票系 统项目		378,000.00		378,000.00	60%
	42,817,199.29	18,521,825.61	60,961,024.90	378,000.00

由上表可见, 公司 2017 年、2018 年由于外购和委托外部研究开发软件项 目及规模不同,致使公司两年开发支出结转无形资产差额较大。

(2)上述无形资产确认是否符合公司会计政策,相关会计处理是否符合《企 业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第6号-无形资产》,公司对自行进行的研究开发项目核 算制定会计政策: 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出,满足下列条件时确认为无形资产: (1) 完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成 该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够 证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产 将在内部使用的, 能证 明其有用性: (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源 支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发支出核算的主要为 SAP 软件的研发及完工结转。2017 年公司委托德勤 公司进行"SAP软件项目"开发,该软件为集公司产、供、销全链条的集约化ERP 管理系统, 将大幅提升公司的管理效率。根据《企业会计准则》及公司制定的开 发支出核算的会计政策,将软件开发过程中的相关费用支出在开发支出中归集核 算, 2018 年 7 月"SAP 软件项目"开发成功并上线运营, 公司将归集的开发支 出确认为无形资产。

经审核, 会计师认为, 公司对软件开发支出及无形资产确认的相关会计处 理符合公司的会计政策,也符合《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定。

10.关于银行承兑汇票。年报显示, 2018 年末银行承兑票据为 6.67 亿元, 期末终止确认 14.83 亿元。请公司补充披露: (1) 本年度银行承兑票据产生的 交易背景、交易对方及票据结算时点:(2)结合银行承兑票据的业务模式及是 否具有追索权条款,分别说明本年度贴现或背书的银行承兑票据是否满足终止 确认条件,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(3)请年审会计师就 上述问题发表意见

【回复】

(1) 本年度银行承兑票据产生的交易背景、交易对方及票据结算时点:

本年度银行承兑票据均为公司销售货物而收取客户的银行承兑汇票。

票据结算时点: 分两种情况, 第一、当企业资金充裕或应付款项未到集中付 款期限时, 企业所持有的票据, 一般情况下保留至到期, 进行解付。第二、当企 业资金紧张且达到应付款期限时, 企业对所持有的票据会提前贴现或背书转让。

(2) 结合银行承兑票据的业务模式及是否具有追索权条款, 分别说明本年 度贴现或背书的银行承兑票据是否满足终止确认条件,会计处理是否符合《企 业会计准则》的规定;

公司对票据管理较为严格, 公司用于贴现或背书的银行承兑汇票公司未保留 控制权, 且是由信用等级较高的银行承兑, 信用风险和延期付款风险很小, 并且 票据相关的利率风险已转移给银行,在资产负债表日,历史上公司无因出票人无 力履约而被追索情况。

根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第十三条 企业在判断金融资 产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时,应当注重金融资产转移 的实质。公司对已背书但尚未到期的银行承兑票据终止确认,系将收取金融资产 现金流量的权利转移给另一方,收取该金融资产现金流量的合同权利已终止,企 业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,未保留对该金融资产控制的, 符合终止确认的条件。

经审核, 会计师认为, 公司对贴现或背书的银行承兑票据未保留控制权, 转 移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,符合金融资产终止确认条件,会计 处理符合《企业会计准则》的规定。

11.关于限制股票授予日公允价值的确定。请公司补充披露报告期内限制股 票授予日公允价值的确定依据会计准则》的规定,请年审会计师发表意

【回复】

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 且根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定: 对于授予的存 在活跃市场的期权等权益工具, 应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,应当采用期权定价模型等确定其公 允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具, 因 此公司借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值, 符合《企业会计准 则》的相关规定。

哈药股份确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下:

估值假设前提:

(1) 哈药股份向激励对象授予限制性股票 5649.5 万股, 授予当日股票收 盘价为 9.19元/股。

(2) 哈药股份股权激励计划在授予日的24个月后、36个月后、48个月后 分三次解锁,每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的40%,30%,30%。

(3) 由于股权激励计划中的解锁业绩条件将体现在未来股价上, 即按照股 权激励计划的解锁业绩条件(以 2014 年净利润为基数, 公司 2016-2018 年净 利润增长率分别不低于 200%、350%、550%)。作为预期哈药股份净利润增长 幅度, 则对解锁日哈药股份股票的预期合理价格计算如下:

哈药股份每股收益=(各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利 润+2015年哈药股份非经常性损益均值)/哈药股份股本总额

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各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润=上年哈药股份扣除 非经常性损益后归属母公司的净利润×(1+相应增长率)

2015年哈药股份非经常性损益值为3059万元

哈药股份股本总额=249272.83 万股+5649.5 万股=254922.33 万股 根据上述方法测算得出各解锁日哈药股份的合理股价如下:

日期	股价(元/股)
2018.10.1	10.29
2019.10.1	11.42
2020.10.1	12.26

1、授予日哈药股份按照 4.36 元/股的价格向激励对象定向增发 5649.5 万股 股价为 9.19 元/股的股票, 则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限 制的权益工具, 每份上述未考虑限制性因素的权益工具在授予日的价值为 4.36 元。

由于激励对象获授的上述权益工具需在锁定期后方能出售兑现,并且最终能 否兑现取决于公司未来业绩增长等条件, 因此, 不能简单地将未考虑限制性因素 的权益工具价值(4.36元/股)作为授予日权益工具的公允价值进行计量。

2、在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中,须考虑已授予权 益工具兑现的限制性因素, 该限制性因素将给激励对象带来相应的成本, 即激励 对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本(以下简 称"限制性因素带来的成本")。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来 能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益,则每个激励对象均在授予日分 别买入、卖出操作方向相反的三对权证,即买入认沽权证、卖出认购权证。上述 三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解 锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日哈药股份股票的预期合理价格。

第一对权证为激励对象买入行权价格为 10.29 元/股,到期日期为 2018 年 10月1日的认沽权证:同时,卖出行权价格为10.29元/股,到期日期为2018 年10月1日的认购权证。

第二对权证为激励对象买入行权价格为 11.42 元/股, 到期日期为 2019 年 10月1日的认沽权证;同时,卖出行权价格为11.42元/股,到期日期为2019 年10月1日的认购权证。

第三对权证为激励对象买入行权价格为 12.26 元/股,到期日期为 2020 年 10月1日的认沽权证;同时,卖出行权价格为12.26元/股,到期日期为2020 年10月1日的认购权证。

3、按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型(B-S模型)对上述三份权证的价值 进行计算。

基本参数:

波动率根据授予日前二、三、四年上证指数的历史波动率确定, 即分别为 32.7627%、27.9222%%、25.8461%%

无风险利率根据中债国债 2 年期、3 年期、4 年期收益率(到期), 三对权 证根据期限不同所适用的无风险利率如下:

期限(年)	利率(%)
	2.4598
	2.5697
	2.6610

分红股息率根据公司最近四年股息率的平均值确定,为4.1349%。

估值结果:

根据上述基本参数, 经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买 入、卖出三对权证的差价如下(单位:元)

	二年期	三年期	四年期
买入认沽价格	2.42	3.26	3.94
卖出认购价格	1.08	0.81	0.70
差价	1.34	2.45	3.23

4、授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性 因素的权益工具价值(即授予当日股票收盘价9.19元/股-限制性股票授予价4.36 元/股=4.83 元/股) 扣除限制性因素带来的成本(即激励对象为锁定未来合理预 期收益而进行的权证投资成本)得出,结果如下:

	二年期	三年期	四年期
未考虑限制性因素的权益工具价值 (元)	4.83	4 83	4.83
限制性因素带来的成本(元)	1.34	245	3.23
每股限制性股票的公允价值(元)	3.49	2.38	1.60
当年股权激励公允价值总额(万元)	7887.35	4030.41	2708.53

经审核,会计师认为,公司考虑已授予权益工具兑现的限制性因素将给激励 对象带来相应的成本,借助相关估值技术确定授予日限制性股票的公允价值,符 合《企业会计准则》的相关规定。

(此页无正文,为《北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易 所<关于对哈药集团股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告 的事后审核问询》>的回复》之签字盖章页)

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