Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 23, 2018

关于上海证券交易所

《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》的回复

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于 上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的

问询函》的回复

上海证券交易所:

2018年2月14日, 哈药集团股份有限公司(以下简称: "哈药股份"或"公司") 收到了上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》 (上证公函【2018】0183号)(以下简称"《问询函》"),针对问询函中需北京 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所")发表意见的事项,本所 进行了详细核查,现将核查结果回复如下:

一、《问询函》四、根据《购买协议》和《安排协议》,公司持有的 GNC 可转 换优先股实施转换后,公司将持有 GNC40.1%股权,同时优先股年股息率为 6.5%, GNC 可以使用现金或发行优先股进行支付。请公司核实并补充披露:

(九) GNC 股权分散, 截至 2018年1月 29 日持股比例最高的股东 FMR LLC 持股比例仅 8.91%, 公司所持优先股完成换股后, 是否将取得 GNC 控制权及其依 据。请公司会计师发表意见。

【回复】

依据哈药集团与 GNC 签订《证券购买协议》、哈药集团与哈药股份签订附条 件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易实 施主体安排协议》,拟由哈药股份以现金 299,950,000 美元认购 GNC 发行的 299,950 股可转换优先股。交易宗成后, 公司将持有 GNC299,950 股可转换优先 股,可转换优先股可以按照每股 5.35 美元转换为 GNC 发行在外普通股, 如转换 完成, 公司将持有 GNC40.1%的普通股。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条对"控制"的定义:"控 制, 是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可 变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额"。由于公司所持优

先股完成换股后,根据公司测算将持有 GNC 股权比例为 40.1%,未达到持有被投 资方半数以上的表决权,不能直接判定公司对 GNC 拥有控制的权力。因此,根据 《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十六条:某些情况下,投资方可能难 以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下, 投资 方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其 是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项:(一) 投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。(二)投资方能否出于其自身 利益决定或否决被投资方的重大交易。(三)投资方能否掌控被投资方董事会等 类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权。(四) 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否 存在关联方关系。

2018年2月13日,哈药集团与GNC 签订的《证券购买协议》及其附件《股 东协议》约定的企业治理及额外契约相关内容如下:

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

1、「股东协议 2.1 (a) ]「购买协议 5.18] 双方约定完成投资时,GNC 董事会 总人数提高至11人,其中包括5名初始投资者指定人,但其中至少2名投资者 指定人须为独立投资者指定人: 5 名 GNC 指定人及 GNC 行政总裁: 即该条款投资 者实质仅有3个董事会指定人名额。

2、「股东协议 2.41董事会批准准则。对公司章程修订、委任或解除董事职 务、董事会总人数增减以及交割日期起三年内,替换或解除行政总裁、主席、财 务总监、秘书、会计或任何其他行政人员的职务等重大事项的批准或建议须获三 分之二大多数票赞成。由于投资者提名的董事未超过董事会的1/2,因此该条款 限制了投资者通过董事会对关键职务管理人员任免的权利。

3、「股东协议 4.1 (a)、(c) ]转让限制。于受限制期间内, 投资者各方不 应转让任何可换股优先股或普通股股份(根据获准转让除外):于受限制期间后, 除获准转让或获包销公开发售或获包销大手买卖外,投资者各方不应转让任何普 通股或可转换优先股股份予(A)任何受限制实体或(B)任何属于 10%股东或会因 该转让而成为10%股东的任何该人士或集团。即该条款控制大股东持股比例的上 升。

综上所述,根据公司提供的《证券购买协议》及其附件《股东协议》、《相关 证券购买交易实施主体安排协议》, 经本所核查认为: 即使公司持有优先股转换 后, 持有 GNC40.1%股份, 并成为 GNC 第一大股东, 但公司所持普通股表决权数 量未超过半数, 经综合评估公司对 GNC 治理层和管理层可行使的权利, 公司无法 在 GNC 董事会中直接或间接取得超过半数的表决权,也不能单方面主导 GNC 相关 活动,因此就现有交易条款,公司所持可转换优先股转换为普通股后,公司无法 取得 GNC 的控制权。

二、《问询函》四项(十一)本次交易相关会计处理,以及交易完成后 GNC 的负资产和连年亏损等不利财务情况可能对公司产生的影响和带来的风险。请 公司会计师发表意见。

【回复】

公司以 299, 950, 000 美元购买 GNC 发行的 299, 950 股可转换优先股, 按照金 融工具准则进行确认和计量, 相关账务处理如下:

借: 可供出售金融资产-成本 299,950,000 美元

贷: 银行存款 299, 950, 000 美元

交易宗成后, 在持有 GNC 优先股期间哈药股份获取固定收益, 根据协议约定 按季度取得优先股股利确定投资收益(股息率为年化 6.5%), 每年取得 19,496,750 美元的优先股股利

借: 应收股利-优先股 19,496,750 美元

贷: 投资收益 19.496.750 美元

经本所核查认为, 公司持有优先股期间, 在公司各报告期资产负债表日, 根 据 GNC 每股市价, 确定公允价值变动计入公司其他综合收益, 该事项仅对公司所 有者权益产生影响, 不影响当期损益; 根据公司持有的优先股年化股息率, 公司 每期有权获取固定金额的优先股股利,但GNC的负资产及连年亏损对优先股股利 的可收回性存在一定的风险。

(此页无正文,为《北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易 所〈关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函>的回复》之签字盖章页)

二〇一八年二月二十三日

中国注册会计师: Tova 丽

谭 丽 230200011917