Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Jun 2, 2020

关于哈药集团股份有限公司

2019年年度股东大会之

法律意见书

致: 哈药集团股份有限公司

北京岳成(黑龙江)律师事务所(以下简称"本所")受哈药集团 股份有限公司(以下简称"公司"或"哈药股份")委托,指派本所刘 晓巍律师、张书然律师(以下简称"本所律师")出席公司 2019年年度 股东大会(以下简称"本次股东大会")并对本次股东大会相关事宜进 行见证。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文 件(以下简称"有关法律")的要求以及《哈药集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定,本所律师对本次股东大会进行见 证,并出具法律意见书。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会召集和召开程序、 出席本次股东大会人员资格、表决程序是否符合有关法律及《公司章 程》的规定,本次股东大会的表决结果是否合法有效发表意见,并不对 本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真 实性及准确性发表意见。本所律师假定哈药股份提交给本所律师的资料 紧放灌师事务所。 HENGLAW FIRM WWW, HLJYUECHENG, COM

(包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企 业法人营业执照等)真实、准确、完整,资料上的签字和/或印章均是 真实的,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所律师根据相关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对与出具本法律意见书有关的资料和 事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开的程序

(一) 本次股东大会的召集

1. 公司董事会于 2020年5月12日在《上海证券报》《中国证券报》 《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《哈药集团股份有限公司 关于召开 2019年年度股东天会的通知》、于 2020年5月 22日在《上海 证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了 《哈药集团股份有限公司关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公 告》、于 2020年5月26日在上海证券交易所网站上公告了《哈药集团 股份有限公司 2019年年度股东大会会议材料》。

2. 前述会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、现场会 议召开地点、会议审议事项、出席对象、登记及出席会议方法、投票方 式等事项。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股

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医成津师事务所,

东大会现场会议于2020年6月2日下午14:00在公司5楼2号会议室召开。 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统 (以下简称"网络投票系统")进行,股东既可以登陆交易系统投票平 台进行投票, 也可以登陆互联网投票平台进行投票; 采用上海证券交易 所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月2日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时 间为2020年6月2日9:15-15:00。

$\label{eq:RMS} \rho_{\text{RMS}}(t) = \frac{1}{\left(1+\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{1/2}} \sum_{\mathbf{q} \in \mathcal{Q}} \frac{1}{\left(1+\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{1/2}} \sum_{\mathbf{q} \in \mathcal{Q}} \frac{1}{\left(1+\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{1/2}} \sum_{\mathbf{q} \in \mathcal{Q}} \frac{1}{\left(1+\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{1/2}} \sum_{\mathbf{q} \in \mathcal{Q}} \frac{1}{\left(1+\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{$

经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

(一) 出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份资料及上证所信息网 络有限公司提供的数据资料,参加现场会议及参与网络投票的股东及股 东授权代表共 69 人,代表股份 1,241,752,987 股,占公司总股本的 49.5311%。其中, 出席现场会议的股东及股东授权代表 4 人, 代表股份 1, 174, 006, 407 股, 占公司总股本的 46. 8288%; 参加网络投票的股东共 65 人, 代表股份 67, 746, 580 股, 占公司总股本的 2.7023%。

经核查, 出席本次股东大会的股东及委托代理人均具有合法有效的 资格,符合有关法律及《公司章程》的规定。

(二) 出席本次股东大会的其他人员

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级 管理人员及本所律师列席会议,该等人员均具备出席本次股东大会的合 法资格。

(三) 召集人

本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格合法有效。

本所律师认为, 出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人 的资格均合法有效,符合有关法律和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本 次股东大会未有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

经验证,出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议 通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决,股东大会现场选举,并 成立了监票小组, 监票小组对现场记名投票进行了监票, 并当场公布了 表决结果。参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上 海证券交易所交易系统提供的网络投票平台, 对前述议案以网络投票的 方式进行了表决。本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序和表决 方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决结果

本次股东大会投票表决结束后,公司统计了投票的表决结果,最终

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表决结果如下(投票统计结果比例按照四舍五入并保留小数点后四

付):

序号	表决议案	同意票数	同意比 例 $($ %)	反对票数	反对比 例 (9/0)	弃权票 数	弃权比 例 $($ % $)$	是否 通过
$\mathbf{1}$	2019年年度报告全文及摘 要	1, 236, 507, 016	99.5775	5, 045, 619	0.4063	200, 352	0.0162	通过
$\overline{2}$	2019年度董事会工作报告	1, 236, 507, 016	99.5775	5,045,619	0.4063	200, 352	0.0162	通过
$\overline{3}$	2019年度监事会工作报告	1, 236, 507, 016	99.5775	5, 045, 619	0.4063	200, 352	0.0162	通过
$\overline{4}$	2019年度独立董事述职报 告	1, 236, 507, 016	99.5775	5,045,619	0.4063	200, 352	0.0162	通过
5	关于会计师事务所 2019 年度审计工作的总结报告 及续聘会计师事务所的议 案	1, 236, 507, 016	99.5775	5,045,619	0.4063	200, 352	0.0162	通过
6	2019 年度财务决算及 2020年度财务预算的议案	1, 236, 507, 016	99.5775	5,045,619	0.4063	200, 352	0.0162	通过
$7\phantom{.0}$	2019年度利润分配的预案	1, 236, 501, 516	99.5770	5, 051, 119	0.4067	200, 352	0.0163	通过
8	关于 2020 年度向银行申 请综合授信的议案	1, 234, 316, 616	99.4011	7, 236, 019	0.5827	200, 352	0.0162	通过
9	关于公司股东回报规划 (2020年-2022年)的议 案	1, 236, 507, 016	99.5775	5,045,619	0.4063	200, 352	0.0162	通过
10	关于修改《公司章程》的 议案	1, 237, 380, 375	99.6478	4, 169, 560	0.3357	203, 052	0.0165	通过
11	关于公司吸收合并全资子 公司的议案	1, 237, 288, 775	99.6404	4, 263, 860	0.3433	200, 352	0.0163	通过
12	关于修改《公司章程》的 议案	1, 237, 297, 275	99.6411	4, 252, 660	0.3424	203, 052	0.0165	通过

根据有关法律和《公司章程》的规定,本次股东大会第 7、9、 10、11、12 议案为特别决议,已经出席本次股东大会的股东及授权代 表所持表决权三分之二以上同意票通过。

同时, 根据有关法律及《公司章程》规定, 本次股东大会对中小投

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议案 序号	表决议案	同意		反对		弃权
		票数	比例 (9/0)	票数	比例 $(y_0)$	票数	比例 $\left(\frac{0}{0}\right)$
5	关于会计师事务所 2019 年度审计工作的总结报告 及续聘会计师事务所的议 案	63, 269, 993	92.3434	5,045,619	7.3641	200, 352	0.2925
7	2019年度利润分配的预案	63, 264, 493	92.3354	5, 051, 119	7.3721	200, 352	0.2925
9	关于公司股东回报规划 (2020年-2022年)的议 案	63, 269, 993	92, 3434	5, 045, 619	7.3641	200, 352	0.2925

资者就第 5、7、9 议案之表决情况进行单独计票,表决情况如下:

本所律师认为,本次股东大会的表决结果符合有关法律和《公司章 程》的规定,表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开的程序、出 席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序均符 合有关法律及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有 效。

本法律意见书仅供哈药股份2019年年度股东大会之目的使用,本所 律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公 告。

(以下无正文)

(此页无正文, 北京岳成(黑龙江)律师事务所《关于哈药集团股份有 东大会之法律意见书》之签署页) 限公司 2019 年年

律师事务所 北京岳成 (黑龙江)

负责人: 刘晓巍

签署: 六 览载

见证律师: 刘晓巍

签署: 3 克龙

见证律师: 张书然

签署: 24234

签署日期: 二〇二〇年六月二日