Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Apr 30, 2010

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2010-003

哈药集团股份有限公司 五届十八次董事会决议公告 暨召开2009 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2010 年4 月28 日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公 司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲先生主持，审议并通过了如 下议案：

• 一、2009 年度报告正本及摘要（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。 二、2009 年董事会工作报告（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。 三、2009 年总经理工作报告（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

• 四、2009 年度财务决算及2010 年财务预算的报告（同意9 票，反对0

• 票，弃权0 票）。

公司预计2010 年实现营业收入128 亿元，同比增长20%。

• 五、2009 年度利润分配预案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认：公司2009 年度母公 司实现净利润849,211,460.33 元，依照《公司法》和《公司章程》规定， 按母公司净利润的10%提取法定盈余公积84,921,146.03 元，加上年初未 分配利润2,250,590,792.05 元，2009 年可供分配利润为2,282,097,877.28 元。

综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益，公司拟以2009 年末总股本124,200.55 万股为基数，向全体股东按每10 股发派发现金4.9

1

元(含税)，共计608,582,681.77 元。

六、计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意9 票，反对0 票， 弃权0 票）。

董事会同意核销坏帐损失2,606 万元,核销其他应收款损失1,222 万元，核销固定资产的原值合计12,794.4 万元，净额1,066.64 万元， 核销存货损失730 万元。

七、关于会计师事务所2009 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2009 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定 续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度审计机构，并向 其支付2009 年的审计报酬80 万元。

• 八、关于公司2010 年日常关联交易预计的议案（2 名关联董事回避表

• 决，其余7 名董事表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 详见公司日常关联交易公告。

• 九、关于向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信的议案（同意9 票，反

• 对0 票，弃权0 票）。

• 批准公司继续向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信，额度为二十一亿

• 元人民币，授信期限壹年。

• 十、关于向光大银行黑龙江分行申请综合授信的议案（同意9 票，反

• 对0 票，弃权0 票）。

• 批准公司继续向光大银行黑龙江分行申请综合授信，额度为四亿元人

• 民币，授信期限壹年。

• 十一、关于向招商银行哈尔滨分行申请综合授信的议案（同意9 票，

• 反对0 票，弃权0 票）。

• 批准公司继续向招商银行哈尔滨分行申请综合授信，额度为五亿元人

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民币，授信期限壹年。

十二、关于公司所属分公司哈药集团制药总厂开展“厂商银一票通” 业务的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

鉴于该业务取得了良好的效果，同意2010 年哈药总厂继续同成都西部 医药公司、四川科伦医药贸易有限公司、四川金利医药贸易有限公司分别 与中国民生银行成都市分行开展额度为2,000 万元、3,000 万元、2,000 万 元；四川科伦医药贸易有限公司与招商银行股份有限公司成都西安北路支 行开展额度为2,000 万元；陕西医药控股集团派昂医药有限公司与招商银 行股份有限公司西安城西支行开展额度为3,000 万元的“厂商银一票通” 业务。

十三、关于购买短期银行理财产品的议案（同意9 票，反对0 票，弃 权0 票）。

为合理使用资金，最大程度地提高资金使用效益，董事会同意公司在 资金短暂闲置期间购买银行短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5 亿元，期限不超过一年，并授权公司管理层办理相关事宜。

十四、关于本公司控股子公司哈药集团医药有限公司建设物流项目的 议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

为满足企业发展对物流配送的需要和企业长远发展的需要，董事会同 意公司控股子公司哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）投资 1.1 亿元建设物流中心项目一期工程，情况如下：

1、建设地点：哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路，占地约15 万平方 米。

2、计划投资及来源：经估算，一期建设投资近1.1 亿元，其中基建投 资约为6,000 万元，设备投资约为2,500 万元，其他约为2,500 万元。资 金来源全部由医药公司自筹。

3、建设内容：一期建设平面库（近3 万平方米）、办公楼、车库、停

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车场、绿地及其他配套设施。年设计能力（物流中心的吞吐能力）80 亿元， 峰值100 亿元。

十五、关于实施中药粉针剂技术创新及质量标准升级改造项目的议案 （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

鉴于公司所属分公司哈药集团中药二厂现有车间粉针分装、制粉及冷 冻干燥等设施由于建设年代较早（已超过十年），且现有车间粉针分装、制 粉及冷冻干燥生产能力不足，公司董事会决定投资15,000 万元实施中药粉 针剂技术创新及质量标准升级改造项目。

十六、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案（同意9 票，反 对0 票，弃权0 票）

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十七、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（同 意9 票，反对0 票，弃权0 票）

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十八、关于更换董事的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

公司第五届董事会董事汪兆金先生、刘永女士，因退休原因辞去董事职务。 根据《公司章程》有关规定，董事会经与股东单位充分协商，提名伍贻中 先生、刘波先生为董事候选人（简历附后）。公司独立董事对公司董事候选 人的提名发表了同意的独立意见。

上述董事候选人尚需公司股东大会以累积投票制度选举通过。

十九、关于召开2009 年度股东大会的通知（同意9 票，反对0 票，弃 权0 票）

（一）会议召开时间、地点

2010 年5 月20 日（星期四）上午9 时在公司本部3 楼会议室以现场 表决方式召开2009 年度股东大会。

（ 二）会议审议事项

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• 1、2009 年度报告正本及摘要；

• 2、2009 年董事会工作报告；

• 3、2009 年监事会工作报告；

• 4、2009 年度财务决算及2010 年财务预算的报告；

• 5、2009 年度利润分配预案；

• 6、关于会计师事务所2009 年度审计工作总结及续聘会计师事务所的

议案；

• 7、关于公司2010 年日常关联交易预计的议案；

• 8、关于向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信的议案；

• 9、关于更换董事的议案；

• 10、关于更换监事的议案；

• 11、听取独立董事2009 年度述职报告。

• （三）会议出席对象

• 1、截止2010年5月14日（星期五）上海证券交易所股票交易收市后,

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东；

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席。

• （四）会议登记事项

• 1、登记手续：

• （1）法人股股东须持单位营业执照、证券帐户卡、法定代表人授权委

• 托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续；

（2）A 股自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人 须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券帐户卡办理 登记手续。

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

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出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带登记手续规定 文件之原件，验证入场。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路

• 431 号，哈药集团股份有限公司公司证券部（702 室）。

• 3、登记时间：2010 年5 月18 日（星期二）9：00--16：00

• 4、联系方法： 电 话：(0451)84604688

• 传 真：(0451)84604688 邮政编码：150018

联系人：郑树林、苗雨

• （五）其他事项 ：会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

二十、审议通过了公司2010 年第一季度报告（同意9 票，反对0 票， 弃权0 票）。

上述一、二、四、五、七、八、九、十八项议案尚需提交公司股东大 会审议通过。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一○年四月二十八日

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附件一：董事候选人简历

伍贻中，男，1952 年生人，美国国籍，美国纽约大学商学院工商管理 硕士，美国注册会计师，曾任中美史克财务总监，葛兰素史克中国处方药 部财务总监，诺华制药中国处方药部财务总监，现任哈药集团有限公司财 务总监。

刘波，男，1963 年生人，大学学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二 厂财务处副处长、处长，本公司财务管理部副部长、部长、副总会计师， 现任公司总会计师。

附件二：

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兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席哈药集团 股份有限公司2009 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

授权范围：

委托日期：

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关于更换董事的独立意见

本人作为哈药集团股份有限公司的独立董事，依据《公司法》、《公 司章程》和《公司独立董事制度》的相关规定,对公司关于更换董事的 议案发表如下独立意见：

我们认为伍贻中先生和刘波先生的董事候选人的提名推荐程序符 合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，同意提交公司股 东大会选举。

哈药集团股份有限公司 独立董事：

匡海学

黄 明 于逸生

二〇一〇年四月二十八日