Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2008

Apr 11, 2008

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关 联 交 易 制 度

第一章 总 则

第一条 为保证哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 具有以下情形之一的法人或组织，视为公司同一关联人：

（一）受同一主体直接或间接控制的；

（二）由同一关联自然人任职的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关

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系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产； （二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（不含主营业务）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）在关联人财务公司存贷； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事长及董事会办公

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室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出 详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。 第十六条 关联交易决策权限

（一）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产值绝对值的0.5％以上的，由公司董事会做出决议批准； （二）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元(不含 3000 万元) 且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 5％的，由董事会提交公司股东大 会审议，股东大会批准后方可实施；

（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300 万元的关联交易，应由 独立董事事前审核方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时， 独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

第十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的 有关规定予以披露。

第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措

施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨 论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董 事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审 议。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门 同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非 关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第四条（四）的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条（四）的规定为准）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或规范性文件认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第二十一条 独立董事应对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 于300 万元并高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5％的关联交易）的公允 性发表独立意见。

第二十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（指 公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元并高于公司最近一期经审计净资产 值的5％的关联交易，同时符合《上市规则》或交易所认定的），公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与 公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文 件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合

• 理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上条所列文件 外，还需审核下列文件：

（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易发表的意见。

第二十六条 3000 万元以上并高于公司最近一期经审计净资产值 5％的关 联交易应经股东大会审议通过、关联交易各方签字盖章生效后方可执行，属于股 东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行， 但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十七条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必 须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内 容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生 效。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股 东大会上回避表决。

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第五章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含30 万元） 的关联交易，应当及时披露。

第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上（含300 万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司 提供担保的除外），应当及时披露。

第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万 元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当按照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第三十二条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计或者评估。

第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日 常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易 总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》规定的其他内容；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

• 容。

第三十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

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方式表决和披露：

• （一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金

• 方式缴纳应当认购的股份；

• （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联人购买公司发行的企业债券；

• （四）公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

• （五）上海证券交易所规定的其它情况。

第三十六条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其 交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易 披露要求的也适用上述规定。

第三十七条 公司与关联人首次进行第十条第11 至14 项所列与日常经营 相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议， 协议没具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后， 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 议并披露。

第六章 其他事项

第三十八条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公 司章程》处理。

• 第三十九条 若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发

• 布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。 第四十条 本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。 第四十一条 本制度由董事会审议通过之日起实施。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2008 年4 月10 日

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