Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独 立意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”或“公司”）拟 向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。公司事 前已将本次发行事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》《哈尔滨东安汽车动力股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，作为公司独立董 事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了公司第八届董事会第十六次 会议（以下简称“本次会议”）的议案及会议材料后，基于我们的客观、独立判 断，现就本次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的独立意见

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定 和要求，经核查，独立董事认为公司具备向特定对象发行股票的条件。

二、关于公司向特定对象发行A 股股票方案及预案的独立意见

公司本次向特定对象发行股票方案及预案结合公司经营发展的实际情况制 定，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全 体股东的利益，方案及预案切实可行。该方案及预案的实施有利于提升公司的盈 利能力、增强风险防范能力和市场竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股 东的长远利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

三、关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独 立意见

公司编制的募集资金使用的可行性分析报告，结合了公司经营与财务现状、 资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发 行募集资金投资用途符合国家相关产业政策的规定，符合公司的实际情况和长远 发展目标，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体 股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的独立意见

公司本次向特定对象发行股票，参与认购的中国长安汽车集团有限公司（以 下简称“中国长安”）为公司控股股东，系关联方；参与认购的战略投资者北汽 福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在本次向特定对象发行完成后 将持有公司5%以上股份，属于《上市规则》规定的关联方，本次向特定对象发 行股票构成关联交易。

本次关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合法，且 关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公 开、公平、公正的原则；本次向特定对象发行所涉及的相关议案已经董事会审议 通过，在董事会审议相关关联交易议案时，关联董事回避表决。本次会议的召集、 召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国 证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对 象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们一致同意将《关于<公 司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》提交公司股东大会审 议。

六、关于公司向特定对象发行A 股股票论证分析报告的独立意见

公司编制的向特定对象发行A 股股票论证分析报告，考虑了本次发行的背景 与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象选择范围、数量和标准的适 当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、发行方式的可行性、

发行方案的公平性、合理性以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具 体措施，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小 股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

七、关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的《战略合作协议》的独 立意见

同意公司引入福田汽车为战略投资者并签署《北汽福田汽车股份有限公司与哈 尔滨东安汽车动力股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。 公司作为福田汽车商用汽油机的战略供应商，福田汽车作为整车企业，在相关行 业具有重要战略性资源，能够给公司带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动 实现公司销售业绩大幅提升；公司与福田汽车签署《战略合作协议》，符合公司 未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易 的独立意见

公司与本次向特定对象发行股票的认购对象福田汽车、中国长安签署附生效 条件的《股份认购协议》，系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合 法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。

九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的独立意见

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》等规定，对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并提出了切实可行的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施 的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。

十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见

《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规 划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理 委员会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规定，明确了公司对股东的合 理投资回报，增强了利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及 利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相 关事宜的独立意见

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票 具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容 及授权期限符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东， 特别是中小投资者利益的情形。

十二、 关于公司拟以现金对外投资收购股权的独立意见

公司拟以现金方式摘牌福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司60%股权， 符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利 益的情形。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，目前已履行的审议程序 符合相关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事关于公司第八 届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

公司独立董事签字：

孙开运：___

张纯信：___

张春光：___

2023 年2 月28 日