Hanwang Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 23, 2016

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2016-045

汉王科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年限制性股 票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016 年 12 月22 日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，2016 年限制性股票的授予 日为2016 年12 月22 日。现将有关事项说明如下：

• 一、 公司2016年限制性股票激励计划简述及已履行审批程序

• （一）公司2016年限制性股票激励计划简述

2016 年12 月22 日公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

• 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司

• 普通股A 股股票。

• 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为

• 公司向激励对象定向增发的本公司A 股普通股。

• 3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计228 人，激励

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对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事；中高级管理人员；核 心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女）。

• 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股12.88 元。 5、对限制性股票解除限售安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效 期为3 年。

自限制性股票授予日起的12 个月为限售期。限售期后为解除限 售期。在限售期和解除限售期内激励对象根据本激励计划所获授的尚 未解锁限售的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象 因获授的尚未解锁限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁 定。

授予限制性股票的解除限售期

自授予日起的12 个月后为解除限售期，授予的限制性股票限售

期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至 授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止	50%

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6、业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为2016-2017 年两个会计年度，每个 会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2014年-2015年公司净利润平均值为基数，2016年净利润 增长率不低于160%；
第二个解除限售期	以2014年-2015年公司净利润平均值为基数，2017年净利润 增长率不低于240%。

上述“净利润”指标指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用 的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并 依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除 限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的 解除限售比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	0.8	0.5	0

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）， 则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计 划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价 格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票 激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由 公司按授予价格回购并注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年11 月18 日公司第四届董事会第十二次（临时）会议 审议通过了《汉王科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（预 案）>》，2016 年12 月5 日，公司第四届董事会第十五次（临时） 会议审议通过了《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议上述议案，公司独立 董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年12 月22 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议 并通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请汉王科技股份有限公司股东大会授权董事会办 理公司2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项

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的议案。

3、2016 年12 月22 日，公司第四届董事会第十六次（临时）会 议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为 激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定， 律师等中介机构出具相应报告。

二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划是否存在差异情况

本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股 票激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说 明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定 的授予条件均已满足，确定授予日为 2016 年12 月22 日，满足授予 条件的具体情况如下：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

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承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

• 的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任

• 一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为2016 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2016 年12 月22 日

• 2、授予限制性股票的对象及数量：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例
				占目前总股 本的比例
姓名	职务
刘昌平	总经理	10	3.33%	0.05%
朱德永	副董事长、副总 经理、董事会秘 书	10	3.33%	0.05%

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李志峰	副总经理	8	2.67%	0.04%
张健	副总经理	8	2.67%	0.04%
杨晶涛	副总经理	7	2.33%	0.03%
韩峰	副总经理	6	2.00%	0.03%
王杰	副总经理	5	1.67%	0.02%
黄磊	副总经理	5	1.67%	0.02%
马玉飞	财务负责人	8	2.67%	0.04%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（219 人）		233	77.67%	1.09%
合计（228 人）		300	100%	1.40%

• 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.88 元。

• 4、授予限制性股票的激励对象共228 名，授予的限制性股票数

• 量为300 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件

• 要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司 股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日 前6 个月无买卖出公司股票的情况行为。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影

响

— 根据《企业会计准则第11 号 股份支付》和《企业会计准则第 — 22 号 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企 业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

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公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年12 月22 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的 激励成本，则2016 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
300	1105.66	22.29	814.38	268.98

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司 财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹， 公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

本次限制性股票的授予日为2016 年12 月22 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第4 号：股权激励》等法律、法规以及公司指定的《2016 年限制性 股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规 定。

公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结 构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管 理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的

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其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合 在一起。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年12 月22 日，并同意向符合授予条件的228 名激励对象授予 300 万股限制性股票。

九、监事会核实意见

公司监事会对本次2016 年限制性股票激励计划确定的激励对象 是否符合授予条件进行核实后认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12 个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的情形,激励对象符合《上市公司股权激励管理 办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》规定 的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合 法、有效。

本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016 年 第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象 相符。

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同意以2016 年12 月22 日为授予日，向228 名激励对象授予300 万股限制性股票。

十、律师意见

公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要 的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》的股票授 予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业 务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限 制性股票激励计划（草案）》的规定。

十一、独立财务顾问核查意见

公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次 限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2016 年限制性股 票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

• 1、《汉王科技第四届董事会第十六次（临时）会议决议》；

• 2、《汉王科技第四届监事会第十次（临时）会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第十六次（临时）会议相关事

项发表的独立意见》；

• 4、《关于汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划股

• 票授予之相关事项法律意见书》；

• 5、《关于汉王科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划授

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予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告

汉王科技股份有限公司董事会

2016 年12 月22 日

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