Hanwang Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 29, 2021

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北京市金杜律师事务所 关于汉王科技股份有限公司

2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权及注销部分股票期权 的法律意见书

致：汉王科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受汉王科技股份有限公司（以下 简称汉王科技或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《汉王科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《汉王科技股份有限公司 2018 年股 票期权激励计划（草案）》（以下简称《 2018 年股票期权激励计划》）的有关规定， 就公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权（以下简称本次行权）及注销 部分已授予的股票期权（以下简称本次注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见 书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司 2018 年股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根 据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见。本所不对公司 2018 年股票期权激励计划所涉及的标 的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意 见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的 注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任

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何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、汉王科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 2018 年股票期权激励计划的实施情况

1. 2018 年 1 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过 《 < 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》《 < 公司 2018 年股 票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，对 2018 年股票期权激 励计划相关事宜进行了规定。公司独立董事发表了独立意见，认为实施 2018 年股 票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的本 2018 年股票 期权激励计划。

2. 2018 年 1 月 5 日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《 < 公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》《 < 公司 2018 年股票 期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》，认为 2018 年股票期权激励计划符合有 关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 2018 年 1 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《 < 公司

2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》《 < 公司 2018 年股票期权激

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励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征 集了委托投票权。

1. 2018 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过 《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的 议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，因 1 名激励对象已不符合 成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权， 原 143 名激励对象调整为 142 名；同时，董事会认为公司 2018 年股票期权激励 计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 1 月 22 日为首次授予日，授 予 142 名激励对象 289.9 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，认为 1 名激 励对象已不符合成为激励对象的条件，同意公司对 2018 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同时一致同意公司 2018 年股票期权激 励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 22 日，并同意向符合授予条件的 142 名对象 授予 289.9 万份股票期权。

2. 2018 年 1 月 22 日，公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关 于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》 及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次调整符合《管理办法》 《 2018 年股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的 情形；同时认为《 2018 年股票期权激励计划》规定的授予条件已满足。监事会同 意公司 2018 年股票期权激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 22 日，并同意向 符合授予条件的 142 名激励对象授予 289.9 万份股票期权。

3. 2019 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过《关 于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 14 名原激励对 象因个人原因离职，已不符合公司《 2018 年股票期权激励计划》规定的激励条件， 根据规定，原激励对象已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。 独立董事发表了独立意见，认为上述注销部分已授予但尚未行权的股票期权事项， 符合相关法律、法规及《 2018 年股票期权激励计划》和《汉王科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不会影 响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，一致同意上述注销 2018 年股 票期权激励计划部分已授予股票期权的事项。

4. 2019 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关 于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，经核查，公司 14 名原激 励对象因个人原因离职，上述人员已不符合公司《 2018 年股票期权激励计划》规 定的激励条件，同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的共计 10.15 万份

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股票期权，公司董事会关于本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合 法有效。

1. 2019 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议决议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议 案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划的第一个行权期未达到行权条件，公司 拟注销该激励计划第一个行权期对应的 111.9 万份股票期权。独立董事发表了独立 意见，同意公司本次注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对 应股票期权。

2. 2019 年 3 月 21 日，公司第五届监事会第六次会议决议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权》，因 公司 2018 年业绩未达到 2018 年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考 核要求，公司拟注销该激励计划现有 128 名激励对象第一个行权期对应的 111.9 万份股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件及公司 2018 年股票期权激励计 划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况 和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同 意注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权。

3. 2020 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议决议通过《审议关于 公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权 的议案》，鉴于公司业绩未达到 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条 件，第二个行权期对应的已获授但尚未行权的 82.575 万份股票期权不可行权，另 公司邵书伟、王利娟、曾鹏合计 3 名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励 条件，其已获授但尚未行权的合计 2.7 万份股票期权不可行权。根据《 2018 年股 票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销上述合计 85.275 万份股票期权。独立 董事发表了独立意见，同意公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权 条件暨注销部分股票期权事项。

4. 2020 年 3 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议决议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议 案》，因公司 2019 年业绩未达到 2018 年股票期权激励计划第二个行权期公司层 面业绩考核要求，公司拟注销第二个行权期对应的已获授但尚未行权的 82.575 万 份股票期权；由于部分 2018 年股票期权激励对象因个人原因离职，已不符合公司 2018 年股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司拟注销 3 名原激励对象已 获授但未行权的 2.7 万份股票期权。监事会同意公司 2018 年股票期权激励计划第 二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。

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二、 本次行权和本次注销的批准与授权

2021 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第三十一次会议通过《审议关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《审议关于公司 2018 年股票期权 激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》，鉴于公司 9 名原激励对象因个人原 因离职，上述人员已不符合公司《 2018 年股票期权激励计划》规定的激励条件， 原激励对象已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；公司 2018 年 股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的 2018 年股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。独立董事发表了独立 意见，同意上述注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的事项；公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，未发生《公司 2018 年股票 期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象满足《公司 2018 年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体 资格合法、有效。

2021 年 3 月 26 日，公司第五届监事会第十九次会议通过《审议关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《审议关于公司 2018 年股票期权激励 计划第三个行权期行权条件达成的议案》，鉴于公司 9 名原激励对象因个人原因离 职，已不符合公司《 2018 年股票期权激励计划》中有关激励对象的规定，公司拟 注销上述 9 名原激励对象已获授但未行权的合计 4.08 万份股票期权；公司 2018 年股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件已满足，符合《公司 2018 年股票 期权激励计划（草案）》的有关规定，本次可行权的激励对象行权资格合法有效， 同意 116 名激励对象在第三个行权期内行权，可行权的股票期权数量合计为 78.495 万份。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已经 取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《 2018 年股票期权激励计划》 的有关规定。

三、 本次行权的基本情况

（一）本次行权的行权期

根据《 2018 年股票期权激励计划》，首次授予股票期权的第三个行权期为自 首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交 易日当日止。

根据公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议，《 2018 年股票期权激

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励计划》的首次授予日为 2018 年 1 月 22 日。

截至本法律意见书出具日， 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第 三个行权期的等待期已届满。

（二）本次行权的行权条件

根据《 2018 年股票期权激励计划》，行权期内，必须同时满足下列条件时， 激励对象已获授的股票期权方可行权：

1. 公司未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的《汉 王科技股份有限公司 2020 年度审计报告》（ XYZH/2021BJAA80043 ）（以下简称 《审计报告》）及《汉王科技股份有限公司 2020 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》 （ XYZH/2021BJAA80050 ）、公司相关公告及公司的说明，并经本所律师检索中 国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http: //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）及“信 用 中 国”网站（ https: //www.creditchina.gov.cn/ ），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第三十一次会议决议、第五届监事会第十九次会议、 独立董事意见、公司及激励对象出具的说明，并经本所律师检索中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.g ov.cn/shixinchaxun/ ）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、中国裁判文 书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov. cn/ ），截至本法律意见书出具日，本次行权对象未发生上述情形。

3. 公司层面业绩考核要求

首次授予股票期权的第三个行权期公司层面业绩考核要求为以 2016 年公司 净利润为基数， 2020 年净利润增长率不低于 255% 。上述“净利润”指标指未扣 除由《 2018 年股票期权激励计划》产生的股份支付费用的归属于公司股东的净利 润。

根据《汉王科技股份有限公司 2016 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》及公司的说明，公司 2020 年度 净利润较 2016 年净利润增长率不低于 255% ，本次行权公司层面业绩考核达标。

4. 个人层面业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数 × 个人 当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（ A ）、（ B ）、（ C ）和（ D ）四个档次，若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为（ A ） / （ B ） / （ C ），则上一年度激励对象个人 绩效考核 “ 达标 ” ；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（ D ），则上一年度激励 “ ” 对象个人绩效考核 不达标 。

若激励对象考核 “ 达标 ” ，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分批

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次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核 “ 不达标 ” ，则公司将按 照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

根据公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2018 年股票期权激励计划第三 个行权期行权条件达成的核查意见、第五届董事会第三十一次会议决议、第五届 监事会第十九次会议决议、监事会关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可 行权激励对象名单的核查意见及公司的说明，除已离职的原激励对象外，本次可 行权的 116 名激励对象的 2020 年度个人业绩评价均为 A ，考核达到要求，满足本 次行权条件。

综上，本所认为，公司本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合 《管理办法》及《 2018 年股票期权激励计划》的相关规定。

四、 本次注销的基本情况

1. 本次注销的原因

根据公司第五届董事会第三十一次会议决议及议案、公司的说明及公司提供 的激励人员名单、员工离职文件，公司陈俊峰、陶治、曹晨曦、母健、吴碧芸、 江素秋、李洋、殷炳蓓、程凡合计 9 名原激励对象因个人原因离职，根据《 2018 年股票期权激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，其已获授尚未 行权的股票期权合计 4.08 万份不得行权，由公司统一注销。

2. 本次注销的数量

根据公司的说明及公司第五届董事会第三十一次会议决议及议案，本次注销 的股份总数为 4.08 万股。

综上，本所认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《 2018 年 股票期权激励计划》的规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务 并办理相关注销手续。

五、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销 已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次行权的行权条件已满足；本次注销 的原因及数量符合《管理办法》及《 2018 年股票期权激励计划》的规定；公司尚 需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

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本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2018 年股 票期权激励计划第三个行权期行权及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖 章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 唐丽子 高 照 单位负责人： 王 玲 二〇二一年 月 日

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