Hanwang Technology Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 22, 2014

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

汉王科技股份有限公司

2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和汉王科技股份有限公司 （以下简称“本公司”或“汉王科技”）《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”） 的相关规定，现将本公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年2月12 日，完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，其中网下向股票配售对 象发行（以下简称“网下配售”）540万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发 行”）2,160万股，发行价格为41.90元/股。截至2010年2月12日，本公司共募集资金 113,130.00万元，扣除发行费5,529.98万元，实际募集资金净额107,600.02万元。该募 集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第013号《验资报 告》验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作 的通知》(财会[2010]25号)的精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将路演等费用 677.93万元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为4,852.05万元，最终确定的 募集资金净额为108,277.95万元，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华专字 （2011）第0175号《关于汉王科技股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证 报告》鉴证。

二、 募集资金的使用情况

（一）本期使用金额及当前余额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

1、直接投入募投项目的资金使用情况

2014年度半年度本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金18.50万元。截至2014 年6月30日，本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金累计25,630.40万元。

本期直接投入募集资金投资的项目是 “数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目。

2、超募资金的使用情况

2010年8月20日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元超募资 金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。2014年半年度汉王制造提 取使用了超募资金89.03万元，截至2014年6月30日，汉王制造已累计提取使用超募资金 3881.89万元。

2014年半年度汉王科技及汉王制造共使用超募资金89.03万元，截至2014年6月30日， 累计使用超募资金75,881.89万元。

综上，2014年半年度直接投入募投项目的资金及超募资金使用合计107.53万元；截 至2014年6月30日，直接投入募投项目资金、项目结余资金及超募资金累计使用101512.29 万元，尚未使用的资金余额为10209.85万元。

（二）本期募集资金的实际使用情况

截至2014年6月30日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

		上年度募集 资金余额	本期新增募 集资金	本期实际使 用净额	本期募集 资金转出	本期末募集资 金余额
序号	项目名称
1	汉王多语种多平台文字识别软 件系统及产品
2	电子纸智能读写终端
3	基于OCR 识别技术的行业专用 信息采集产品
4	数字化仪相关设备与软件技术 产业化	332.10		18.50		313.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

5	全国营销平台综合体系建设	-
6	南京市购建汉王南方研发中心 基地大厦	-
7	超募资金（含利息）	9,661.47	323.80	89.03		9896.24
合计		9,993.57	323.80	107.53		10209.85

• 本公司认为本期直接投入募投项目部分的募投资金使用与招股说明书承诺的投向相

• 符，支取凭证手续齐全，程序符合规定；汉王制造超募资金的使用与其设备采购计划相 符。汉王科技的超募资金使用决策的流程符合相关规定。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

四、募集资金的管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实 际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度业经本公 司第一届董事会第七次会议和2006年度股东大会审议通过，并经第二届董事会第五次会 议和2009年度第三次临时股东大会修订完善。管理制度明确规定了募集资金专户存储、 使用、投向变更、管理与监督等内容。

根据管理制度，募集资金存放于银行专项账户中，并与保荐人中德证券有限责任公 司、开户银行北京银行股份有限公司中关村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园 区支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京上地 支行、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。

为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要，经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

2011年11月24日第二届董事会第二十次临时会议审议通过，公司对部分募集资金专项账 户进行变更调整，具体调整情况如下：

1、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行专户中的募集资金 4000 万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；将该专户 中剩余的募集资金转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户。

2、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村支行专户中的募集资金 11000 万元 转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户；将该专户中的募集 资金 2000 万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；剩 余的募集资金仍继续存放于该专户中。

公司与中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、深圳发展银行股份有限公司北 京朝阳门支行及保荐机构中德证券分别签署了《募集资金三方监管协议》；与北京银行 股份有限公司中关村支行、保荐机构中德证券签署了《募集资金三方监管补充协议》。

为合理降低综合财务费用，方便募集资金专项账户管理，2014年3月27日，经公司第 三届董事会第十六次会议决议通过《关于撤销部分募集资金专项账户的议案》，具体情 况如下：

根据上述决议，公司2014年3月31日将在中国建设银行股份有限公司北京上地支行的 募集资金专项账户中剩余资金330370.74元 转入北京银行股份有限公司中关村支行的专 项账户存储，并办理销户手续。

在募集资金的管理上，由公司财务部门分项目设立台账，对报告期募集资金支出情 况分项目记录台账，账目清晰、完整；使用时严格执行《募集资金管理制度》，确保募 集资金在规定的项目和范围内取得最大的效益成果。公司对汉王制造超募资金的审批和 支取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理制度》的规定。

在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

银行名称	银行账号	性质	银行对账单余额
北京银行中关村支行	01090302900120105611536	活期	1,806,194.13
北京银行中关村支行	01090302900120501143940	定期	7,189,356.73
北京银行中关村支行	01090302900120501143940	理财	65,000,000.00
建设银行北京上地支行（中 关村软件园支行）（1 季度 已销户）	11001125700052501819	活期
中国工商银行廊坊燕郊支行	0410001429300028240	活期	4,558,293.64
浦发银行（汉王制造）	91110154800022742	活期	163,544.48
浦发银行（汉王制造）		理财产品	10,000,000.00
中国民生银行北京正义路支 行	0102014170017492	活期	158,132.21
中国民生银行北京正义路支 行	700587930	定期	6,940,000.00
浦发银行阜成支行（汉王科 技）	91110154800022726	活期	1,592,500.67
浦发银行阜成支行（汉王科 技）		理财产品
平安银行北京朝阳门支行	1012659618302	活期	566,290.83
平安银行朝阳门支行	12012659618301-000005	定期	4,124,148.64
平安银行朝阳门支行	12012659618301-000006	定期
合计			102,098,461.33

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,445.63万元（其中2014年半年度利 息收入323.93万元），已扣除手续费1.44万元（其中2014年半年度手续费0.13万元）。

我们取得了银行对账单原件，以对账单原件载明的截至2014年6月30日的银行存款余 额可以确认上述募投资金专户中银行存款余额真实、准确。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年半年度，本公司已按《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资 金使用管理制度的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方 监管协议》，接受保荐人的监督，确保募集资金用于募投项目的建设；及时、真实、准 确、完整披露募集资金的存放 。

汉王科技股份有限公司董事会

2014年8月21日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

				2014 年半年度	2014 年半年度	2014 年半年度	2014 年半年度	2014 年半年度
募集资金总额					108,277.95	报告期投入募集资金总额				107.53
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					5,218.73	已累计投入募集资金总额				101512.29
累计变更用途的募集资金总额比例					4.82%
	是否已变 更项目 (含部分 变更)
					截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项达到预定 可使用状态 日期			项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目和超募资金 投向		募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额				本报告期实 现的效益	是否达到预计效 益
汉王多语种多平台文字识 别软件系统及产品	是	5,000.00	2,153.90		2,153.90	100.00	2011-6-30	1,132.93	-	否
基于OCR 识别技术的行业专 用信息采集产品	否	4,652.00	4,652.00		4,652.00	100.00	2011-12-31	-57.13	-	否
电子纸智能读写终端项目	否	6,317.00	6,317.00		6,317.00	100.00	2009-9-30	-402.11	-	否
数字化仪相关设备与软件 技术产业化	否	5,800.00	6,800.00	18.50	6486.4	95.39	2013-6-30	-239.52	-	否
全国营销平台综合体系建 设	是	3,175.00	802.37		802.37	100.00	2011-12-31		-	是
购建汉王南方研发中心基 地大厦	否		2,372.63	0.00	2,372.63	100.00	-		-	否
结余资金补充流动资金			2,846.10		2,846.10		-		-
承诺投资项目小计		24,944.00	25,944.00	18.50	25,630.40			434.17
					超募资金投向
归还银行贷款	-			0.00	32,000.00
补充流动资金	-			89.03	43,881.89
超募资金投向小计	-			89.03	75,881.89
合计	-	24,944.00	25,944.00	107.53	101512.29			434.17

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

7

汉王科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	2012 年7 月26 日第三届董事会第五次会议审议通过《审议关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意公 司使用超募资金1,000 万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资，“数字化仪相关设备与软件技术产业化”整体项目完成时间延期至2013 年6 月30 日。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	2012 年3 月22 日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》， 同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012 年4 月17 日汉王科技股份有限公司2012 年度股 东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	根据2010 年8 月20 日第二届董事会第九次会议决议，使用超募资金4,900 万元对汉王制造进行增资，截至2014 年6 月30 日，汉王制造已提取使用3881.89 万元。截至2014 年6 月30 日，累计使用超募资金75881.89 万元。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投 入及臵换情况	2009 年第二届董事会第五次会议、第三次临时股东大会审议通过的发行方案中，同意募集资金到位后，对公司已用自有资金对部分募投项目进行的先期投资， 予以臵换。根据第二届董事会第七次会议决议，使用募集资金12,739.45 万元臵换预先投入募投项目的同等金额的自有资金。
用闲臵募集资金暂时补充 流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募集资金2,153.90 万元，项目剩余金额为2,846.10 万元。公 司在项目实施过程中利用和改造已有设备和软件，根据实际需要自行采集了部分样本数据库和语料库，减少了设备采购和软件外购支出，导致该项目资金结 余。2011 年10 月26 日第二届董事会第十九次会议审议通过将剩余2,846.10 万元变更为永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途 及去向	截至2014 年6 月30 日，尚未使用的募集资金余额为10209.85 万元，其中，孳息扣除手续费后净额3444.19 万元。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

8