Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-072

汉王科技股份有限公司

关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将超募资金永 久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）于 2018年12月25日召开的第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监 事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司首次公开发行募集资金 投资项目结项的议案》及《关于使用超募资金永久性补充流动资金的 议案》，鉴于公司首次公开发行募投项目均已达到预定可使用状态， 同意公司对首次公开发行募投项目进行结项，并同意将剩余全部超募 资金11,693.81万元（具体金额以实际划款时募集资金专户余额为准） 永久性补充公司流动资金。

根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规、规范性文件等有关规定，本次公司使用超募 资金永久性补充流动资金事项，尚需经公司股东大会审议批准。现将 有关情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公 司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，

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扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95 万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统 及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公 司超额募集资金净额部分。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存 放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。 二、募投项目募集资金使用情况

截至2018年12月21日，公司首次公开发行募投项目均已达到预定 可使用状态，募投项目募集资金已全部投入完毕，公司募投项目累计 投入及结余情况如下表所示：

单位：万元

投入及结余情况如下表所示：
			单位：万元
						募投项目募集资金
		招股说明书	承诺	调整后投资
序号	项目名称				已投资金额
		投资金	额	总额		余额
1	汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品（注1）	5,0	00.00	2,153.90	2,153.90	0
	基于OCR 识别技术的行业专用
2	信息采集产品	4,6	52.00	4,652.00	4,652.00	0
3	电子纸智能读写终端	6,3	17.00	6,317.00	6,317.00	0
4	数字化仪相关设备与软件技术产业化（注2）	5,8	00.00	6,486.40	6,486.40	0
	全国营销平台综合体系建设
5	（注3）	3,175.00		802.37	802.37	0
6	购建汉王南方研发中心基地大厦（注3）	-		2,372.63	2,372.63	0
7	结余资金补充流动资金（注1）	-		2,846.10	2,846.10	0
合计		24,944.00		25,630.40	25,630.40	0

注1、 “汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状 态，累计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第 二届董事会第十九次会议审议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项 于2011年11月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

注2、 2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金

对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金

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1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资；2015年2月13日， 公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技 术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资 金313.6万元归还超募资金。

注3、 2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全 国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国 营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地 大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。

截至2018年12月21日，公司首次公开发行共使用募集资金 25,630.40万元,募投项目均已达到可使用状态，公司拟对首次公开发 行募投项目进行结项。

三、公司超募资金使用情况

2010年4月15日，经第二届董事会第十六次（临时）会议审议通 过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款。

2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用 4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”） 进行增资。

经第二届董事会第十六次（临时）会议、第二届董事会第九次会 议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000 万元用于永久性补充流动资金。

2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用 1000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限 公司（以下简称“汉王智学”）。

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使 用超募资金4000万元对汉王智学增资；

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使 用超募资金15,000万元偿还银行借款。

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2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超 募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超 募资金12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追 加投资的议案》，使用超募资金1,000万元对“数字化仪相关设备与软 件技术产业化”项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会 第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软 件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司将该 募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。

2018年3月19日，汉王科技第四届董事会第三十二次会议决议， 汉王科技使用超募资金51万元对外投资设立北京汉王卓文科技有限 公司，目前投资已经完成。

截至2018年12月21日，尚未使用的超募资金余额为11,693.81万 元（含利息收入），具体存放情况如下：

银行名称	银行账号	性质	银行余额
北京银行中关村支行	01090302900120105611536	活期
			5,128.95
北京银行中关村支行	01090302900120501143940	理财
			4,800,000.00
中国工商银行廊坊燕郊支行	0410001429300028240	活期
			386,752.33
		理财产品
			13,000,000.00
浦发银行（汉王制造）	91110154800022742	活期
			363,215.83
中国民生银行北京正义路支行	0102014170017492	活期
			16,154.31
浦发银行阜成支行	91110154800022726	活期
			3,732.43
		理财产品
			47,700,000.00
平安银行北京朝阳门支行	1012659618302	活期
			13,119.91
合计			116,938,103.76

四、 公司超募资金使用计划及合理性

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，结合 公司自身实际经营需求及财务情况，公司计划使用剩余全部超募资金 11,693.81万元（具体金额以实际划款时募集资金专户余额为准）永 久性补充公司流动资金，该额度占超募资金总额的14.03%，符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使 用效率，符合公司实际经营发展需要，有利于提升公司的经营效益， 符合全体股东的利益。

上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放超募 资金的募集资金专项账户。

五、公司承诺

1、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外 的对象提供财务资助；

2、公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不 进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，相关法律法 规另有规定的除外。

3、公司每十二个月内补充流动资金的累计金额不得超过超募资 金总额的30%。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金投 资项目结项，并将剩余超募资金永久性补充流动资金，有助于提高 募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，符合公司全体股 东的利益。公司将剩余超募资金永久补充流动资金，没有与募投项

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目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不 存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。

公司的决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深交所股票上市规 则》《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意公司对首次 公开发行股票募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金，将 超募资金永久性补充流动资金事项还需提交公司股东大会审议。

七、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司本次将首次公开发行募集资金投资项 目结项，并将超募资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使 用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或股东特别是 广大中小股东的合法权益的情形。公司的决策程序符合相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司将首次公开 发行募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金，将超募资金永 久性补充流动资金事项还需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定， 中德证券认真核查了上述首次公开发行股票募投项目结项并将超募 资金永久性补充流动资金事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议 及独立董事意见等，发表如下保荐意见：

公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将剩余 超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进

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公司发展起积极作用，符合公司全体股东的利益。公司12个月内，将 超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符 合法律法规的相关要求。公司将剩余超募资金永久补充流动资金，没 有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情 形，也不存在损害公司或股东特别是中小股东合法权益的情形。上述 事项已经公司第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第四 次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，决策程 序合法有效，本保荐机构同意公司对首次公开发行股票募投项目结项 并将剩余超募资金永久性补充流动资金事项，超募资金永久性补充流 动资金事项还需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1.公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；

• 2.公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；

• 3.公司独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独 立意见；

• 4.中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司首次公开发行 股票募投项目结项并将超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2018 年12 月26 日

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