Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-062

汉王科技股份有限公司

关于使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开 第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金及自有资 金购买理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司使用闲置超募资金1.2亿 元及闲置自有资金2.7亿元择机购买中低风险短期理财产品（使用超募资金 购买理财产品时需为有保本承诺的商业银行理财产品），上述闲置资金可 滚动使用，滚动累计金额不超过人民币3.9亿元。在额度范围内，授权董事 长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层具体实施 相关事宜。本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集 资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施，无需提交公司 股东大会审议。具体内容公告如下：

一、公司募集资金基本情况及募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于 2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股， 发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用 4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资 金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项

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目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募 集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

（二）募集资金的使用情况

1、募投项目募集资金使用情况（截至2018年6月30日）：

单位：万元

		招股说明书 承诺投资金 额
序 号					募投项目募集 资金余额
	项目名称		调整后投资总额	已投资金额
1	汉王多语种多平台文字识别软件 系统及产品（注1）	5,000.00	2,153.90	2,153.90	0
2	基于OCR 识别技术的行业专用信 息采集产品	4,652.00	4,652.00	4,652.00	0
3	电子纸智能读写终端	6,317.00	6,317.00	6,317.00	0
4	数字化仪相关设备与软件技术产 业化（注2）	5,800.00	6,486.40	6,486.40	0
5	全国营销平台综合体系建设（注 3）	3,175.00	802.37	802.37	0
6	购建汉王南方研发中心基地大厦 （注3）	-	2,372.63	2,372.63	0
7	结余资金补充流动资金（注1）	-	2,846.10	2,846.10	0
合计		24,944.00	25,630.40	25,630.40	0

注1、 “汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计 使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第二届董事会第十 九次会议审议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项于2011年11月15日经公 司2011年第一次临时股东大会审议通过。

注2、 2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数 字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元对“数 字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资；2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次 （临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资 金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。

注3、 2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平 台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体

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系建设”项目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17 日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。

2、公司超募资金使用情况

2010年4月15日，经第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过，使 用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款；

2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万 元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截 至2018年6月30日，汉王制造已累计提取使用超募资金4,105.61万元

经第二届董事会第十六（临时）会议、第二届董事会第九次会议及第 二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久 性补充流动资金。

2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1000 万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下 简称“汉王智学”）。

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募 资金4000万元对汉王智学增资；

2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募 资金15,000万元偿还银行借款。

• 2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金

• 5,000万元用于永久性补充流动资金。

• 2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金

• 12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部

分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议

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案》，使用超募资金1,000万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化” 项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会 议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资 金归还超募资金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金 313.6万元归还超募资金。

2018年3月19日，汉王科技第四届董事会第三十二次会议决议，汉王科 技使用超募资金51万元对外投资设立北京汉王卓文科技有限公司，目前投 资已经完成。

综上，截至2018年6月30日，直接投入募投项目资金及超募资金累计使 用101,787.01万元，尚未使用的资金余额为11,517.10万元（全部为超募资 金）。

（三）超募资金闲置原因

公司目前剩余超募资金暂未安排使用规划，因此，超募资金在短期内 会出现部分闲置的情况。

二、本次使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的基本情况

1、理财产品品种

为控制风险，公司及控股子公司将选择适当的时机，阶段性购买中低 风险、流通性高的短期理财产品，但使用超募资金理财时必须有银行或其 他金融机构提供的保本承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节“风险投资”中规定的风险 投资。

2、有效期

有效期自2018年10月25日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资

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期限不超过一年。

3、购买额度

在上述有效期内，使用闲置超募资金1.2亿元及闲置自有资金2.7亿元 择机购买中低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时需为有保 本承诺的商业银行理财产品），上述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额 不超过人民币3.9亿元。

上述理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存 放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将 及时报交易所备案并公告。

4、实施方式

在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具 体实施相关事宜。

5、资金来源

用于购买理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自 有资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司 日常运营，资金来源合法合规。

三、对公司日常经营的影响

公司及其控股子公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响 募投项目、正常经营和确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风 险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正 常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，

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为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管选择的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济 的影响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适 时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险防范措施

1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情 况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资 风险。

2、公司审计部负责对中低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与 监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎 性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报 告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采 取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

							投资 盈亏 金额 (万 元)
			认购 金额 （万 元）	预期 年化 收益 率
		产品 期限
产品名称	产品类型				起息日	到息日		资金来源

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北京银行心喜系列 人民币京华尊享第 五十八期理财管理 计划	非保本浮 动收益净 值型	180 天	18800	5.2%	2017.10.30	2018.04.29	485.80	汉王科技自有 资金18800 万 元
浦发银行理财产品 2101137333 号	保本保收 益型	90 天	500	4.15%	2017.11.09	2018.02.07	5.12	汉王制造超募 资金500 万元
浦发银行理财产品 2101137334 号	保本保收 益型	180 天	4990	4.35%	2017.11.21	2018.05.20	108.24	汉王科技超募 资金4990 万元
浦发银行理财产品 2101137334 号	保本保收 益型	180 天	800	4.9%	2017.12.28	2018.06.26	19.33	汉王制造超募 资金800 万元
中国民生银行人民 币结构性存款	保本浮动 收益 型	182 天	5000	4.75%	2018.02.13	2018.08.14	118.51	汉王科技超募 资金5000 万元
浦发银行财富班车4 号理财产品	保本保收 益型	180 天	500	4.55%	2018.03.05	2018.09.03	11.22	汉王制造超募 资金500 万元
民生银行非凡资产 管理半年增利第334 期对公款	非保本浮 动收益型	181 天	1400	5.20%	2018.04.19	2018.10.17	36.10	汉王科技及子 公司自有资金 1400 万元
浦发银行利多多悦 盈利90 天计划	非保本浮 动收益型	90 天	16000	5.20%	2018.05.11	2018.08.09	205.33	汉王科技及子 公司自有资金 16000 万元
山西证券“稳得利” 收益凭证SDB506	本金保障 型	182 天	4600	5.00%	2018.05.29	2018.11.27	未到期	汉王科技超募 资金4600 万元
北京银行机构天天 盈	非保本浮 动收益型	不定 期	300	1.80%	2018.06.01	2018.10.16	2.03	汉王鹏泰自有 资金300 万元
北京银行机构天天 盈	非保本浮 动收益型	91 天	100	1.80%	2018.06.01	2018.08.31	0.45	汉王鹏泰自有 资金100 万元
北京银行机构天天 盈	非保本浮 动收益型	121 天	100	1.80%	2018.06.01	2018.09.30	0.60	汉王鹏泰自有 资金100 万元
长江证券收益凭证 长江宝582 号	本金保障 型	334 天	480	5.30%	2018.06.27	2019.05.26	未到期	汉王科技超募 资金480 万元
长江证券收益凭证 长江宝583 号	本金保障 型	152 天	1500	5.30%	2018.06.27	2018.11.26	未到期	汉王鹏泰自有 资金1500 万元
浦发银行利多多之 步步高升系列理财 产品	非保本浮 动收益型	90 天	150	4.47%	2018.07.20	2018.10.18	1.65	汉王鹏泰自有 资金150 万元
浦发银行利多多之 步步高升系列理财 产品	非保本浮 动收益型	94 天	200	4.47%	2018.07.20	2018.10.22	2.30	汉王鹏泰自有 资金200 万元
浦发银行利多多之 步步高升系列理财 产品	非保本浮 动收益型	不定 期	150	视存 放时 间而 定	2018.07.20	--	未到期	汉王鹏泰自有 资金150 万元
中航证券安心投187 天167 号	本金保障 型	187 天	800	5.10%	2018.07.05	2019.01.08	未到期	汉王制造超募 资金800 万元

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浦发银行利多多悦 盈利90 天计划	非保本浮 动收益型	90 天	16500	4.80%	2018.08.27	2018.11.25	未到期	汉王科技及控 股子公司自有 资金16500 万 元
山西证券“稳得利” 收益凭证101322 号 百万专享	本金保障 型	182 天	2600	4.60%	2018.08.29	2019.2.27	未到期	汉王科技超募 资金2600 万元
山西证券“稳得利” 收益凭证101345 号 百万专享	本金保障 型	182 天	1000	4.60%	2018.09.13	2019.3.14	未到期	汉王科技超募 资金1000 万元
中航证券安心投180 天197 号	本金保障 型	180 天	1465	4.90%	2018.09.13	2019.3.11	未到期	汉王科技超募 资金1465 万元
中航证券安心投180 天197 号	本金保障 型	180 天	500	4.90%	2018.09.13	2019.3.11	未到期	汉王制造超募 资金500 万元

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事的独立意见

本次使用闲置超募资金、自有资金投资理财产品的审议、表决程序符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保 障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用闲置超募资金及 自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率， 增加资金收益。闲置超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股 子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用闲置超 募资金及自有资金投资理财产品的计划。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关 法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。本次使用闲置超募资金及自

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有资金购买理财产品事宜，履行了必要的审批程序；本次拟使用闲置超募 资金及自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率、提高闲置超募 资金及自有资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金 使用。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控 股子公司使用闲置超募资金及自有资金购买理财产品的计划。

（三）保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真 核查了上述使用闲置超募和自有资金购买理财产品事项所涉及的相关董事 会决议、监事会决议及独立董事意见等，发表如下保荐意见：

保荐机构同意在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，公 司及控股子公司使用闲置超募资金1.2亿元及闲置自有资金2.7亿元择机购 买中低风险短期理财产品（使用超募资金购买理财产品时需为有保本承诺 的商业银行理财产品），上述闲置资金可滚动使用，滚动累计金额不超过人 民币3.9亿元。

七、备查文件

• 1、《汉王科技第五届董事会第三次会议决议》；

• 2、《汉王科技第五届监事会第三次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司使用闲置超募

• 资金及自有资金购买理财产品的核查意见》。

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特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会 2018 年10 月26 日

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