Hanwang Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-045

汉王科技股份有限公司

关于签订非注册商标权益转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

本权益转让协议存在多项履约义务，为全面完成本次交易，公司 将为此展开系列相关知识产权交易及其他相关行为，故协议履约存在 不确定性及一定风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、协议签署情况

汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）与 APPLE INC.，（以下简称“苹果公司”）在一项非注册商标事宜上为 寻求友好解决方案，近日签订了一份关于海外多国非注册商标权益转 让的《协议》文件；协议约定，作为汉王科技履行协议项下转让方的 所有义务的对价，苹果公司将向公司支付捌佰万美元的对价款项。

本次交易不构成关联交易、不属于重大资产重组，公司董事会授 权管理层签署相关合同文件并授权公司管理层办理后续事项。

二、交易对方情况介绍

1．公司名称：APPLE INC.，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 企业性质：一家加利福尼亚公司

2. 办公地点：One Apple Park Way , Cupertino, California

95014, USA

• 4.首席执行官：蒂姆.库克

• 5.关联关系：与公司不存在关联关系

• 6.最近一年未与公司发生过类似业务交易。

• 7.履约能力：苹果公司（Apple Inc. ）是美国的一家高科技公

• 司，世界500 强企业，2017 年净利润为484 亿美元，具备非常好的 履约能力。

三、交易协议的主要内容

• 1．权利转让基本内容

• 公司将一项海外多个国家非注册商标相关权益转让给苹果公司。

• 对价款项

苹果公司将分六期向公司支付总对价款项捌佰万美元。

• 3．付款相关约定

• 在约定条件完成的情况下，苹果公司分六期支付对价款。

• 1） 苹果公司应在生效日期后十五（15）个营业日内向汉王科技

• 支付首笔款项，其金额相当于对价款项的25%（“首笔款项”）。

• 2） 在汉王科技向苹果公司提供汉王科技撤回协议约定的商标申

• 请和异议后的十五（15）个营业日内，苹果公司应向汉王科技支付对 价款项的15%。

• 3） 在汉王科技向苹果公司提供国外代理商撤回其商标申请和异

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议以及撤回其商标异议的相关证明以及签署的承诺书后的十五（15） 个营业日内，苹果公司应向汉王科技支付对价款项的10%。

• 4）在国外代理商商标最终转让予苹果公司名下后的十五（15）

• 个营业日内，苹果公司应向汉王科技支付对价款项的20%。

• 5）在汉王科技提供不再授权相关方使用有关商标的经公证确认

• 函，以及汉王科技在全球范围内停用有关商标的经公证确认函后的十 五（15）个营业日内，苹果公司应向汉王科技支付对价款项的20%。

6）苹果公司在协议规定的商标逐步停用期结束后的十五（15） 个营业日内向汉王科技支付最终一笔款项，其金额相当于对价款项的 10%。

1. 支付方式

本协议项下的所有对价款均通过电汇方式付入汉王科技书面指 定的银行账户。

四、对公司的影响及相关风险提示

本次交易对公司国内外相关业务的开展与实施不构成影响。本协 议如能全部完成，将为公司带来800 万美元的收入，预计对净利润的 贡献不超过500 万美元，收入及利润的确认将根据合同实施的情况确 认在相应年度（最终影响数值及影响年度以审计结果为准）。

本权益转让协议存在多项履约义务，为全面完成本次交易，公司 将为此展开系列相关知识产权交易及其他相关行为，协议正常履约存 在不确定性及一定风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、备查文件

• 1．汉王科技与苹果公司签订的《协议》。

• 汉王科技第五届董事会第一次（临时）会议决议。

汉王科技股份有限公司

董事会

2018 年4 月27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==